勘设股份:贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会议事规则

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会议事规则
第一节 总则
第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况制定。
第二节 董事会职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构、分公司及控股子公司的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的股权激励方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。
第四条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第五条 董事会对达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
达到股东会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。虽属于总经理办公会有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的关联交易。
第六条 根据《公司章程》的规定，董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略发展等四个专门委员会。专门委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。
第三节 董事会会议及通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第九条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面或传真方式通知全体董事和其他列席会议人员。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 日以专人送出、即时通讯软件、邮件或者法律法规认可的其他方式通知全体董事、总经理、董事会秘书等出席或列席会议人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过网络会议、视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事事后提交书面表决票作为会议决议依据，并由参会董事签字，董事可采用电子签名方式签署相关会议相关资料。。
以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。
第四节 参会人员
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第十八条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能
出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；审计委员会委员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表列席董事会会议。
第五节 会议提案
第二十条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会办公室或董事长提交。
第二十一条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）以书面形式提交。
第二十二条 董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交
人的同意。
第六节 会议表决及决议
第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第二十四条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后，会议主持人宣布会议开始。
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。
第二十六条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会对议案采取一事一议的表决规则。
第二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式表决并作出决议，并由参会董事签字。

第三十条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，由会议主持人当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第三十二条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电子签、电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。
第三十三条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。
第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔