瑞泰科技:关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

瑞泰科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。根据《公司法》、中国证监会于2025年3月修订的《上市公司章程指引》及国资委于2024年8月修订的《中央企业公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，相关修订情况如下：
一、本次《公司章程》修订内容概述
1、删除监事会、监事相关规定，由审计与风险管理委员会行使监事会职权，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；
2、增加设立公司职工董事的规定；
3、调整股东会及董事会部分职权；
4、新增职工民主管理与劳动人事制度专章；
5、新增董事会专门委员会专节；
6、新增控股股东和实际控制人专节；
7、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”；
8、在章程中完善内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
二、《公司章程》主要修订内容
本次修订前后的对照表如下所示：
修订前 修订后
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”、“总经理”均修订为“经理”，“副总经理”均修订为“副经理”，删除监事会、监事相关规定，由审计和风险管理委员会行使监事会职权。前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项
列示。
原归属第六章的“第二节 独立董事”变为“第三节 独立董事”；
此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；经原中华人 公司以发起方式设立；经原中华人
民共和国国家经济贸易委员会经贸国 民共和国国家经济贸易委员会经贸国企改[2001]1341号《关于同意设立北京 企改[2001]1341号《关于同意设立北京瑞泰高温材料科技股份有限公司的批 瑞泰高温材料科技股份有限公司的批复》的批准，在北京市工商行政管理局 复》的批准，在北京市朝阳区市场监督注册登记，取得营业执照，公司营业执 管理局注册登记，取得营业执照，统一
照 上 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 社 会 信 用 代 码 为 ：
911100007334480727。 911100007334480727。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司执行公司
表人。 事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第九条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司 限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司的 对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员，股东可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 股东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、副经理、董事会秘书、财务
负责人和总法律顾问。
修订后条款为新增内容 第十二条 公司从事经营活动，应
当充分考虑公司职工、消费者等利益相
关者的利益以及生态环境保护等社会
公共利益，承担社会责任。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股支付相同价额。
价额。 公司发行的面额股，以人民币标明
公司发行的股票，以人民币标明面 面值。
值。
第十八条 公司的发起人、认购的 第十八条 公司的发起人、认购的
股份数量、出资方式和出资时间如下表 股份数量、占股份比例、出资方式和出
所示：... 资时间如下表所示：...
公司设立时发行的股份总数为
3500万股、面额股的每股金额为1元。
第十九条 公司股份总数为23100 第十九条 公司已发行的股份数
万股，公司的股本结构为：普通股23100 为23100万股，公司的股本结构为：普
万股，无其他种类股份。 通股23100万股，无其他类别股份。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 资、担保、借款等形式，为他人取得本或者拟购买公司股份的人提供任何资 公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证券
国证监会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称中国证监
会）规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购公司的股份： 本章程的规定，回购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或 （二）与持有本公司股份的其他公
者股权激励； 司合并；
（三）将股份用于转换公司发行的 （三）将股份用于员工持股计划或
可转换为股票的公司债券； 者股权激励；
（四）公司为维护公司价值及股东 （四）股东因对股东会作出的公司
权益所必需。