瑞泰科技:公司章程

瑞泰科技股份有限公司
公司章程

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；经原中华人民共和国国家经济贸易委员会经贸国企改[2001]1341 号《关于同意设立北京瑞泰高温材料科技股份有限公司的批复》的批准，在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：911100007334480727。
第三条 公司于 2006 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1500 万股。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股。于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所（以下简称：“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：瑞泰科技股份有限公司
英文全称：Ruitai Materials Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市朝阳区五里桥一街 1 号院 27 号楼
邮政编码：100024
第六条 公司注册资本为人民币 23100 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和总法律顾问。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利
益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：科技领先、创新为本、质量第一、顾客至上。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：制造耐火材料（仅限分支机构经营）；
销售耐火材料；无机非金属材料的研发、销售以及技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；出租办公用房。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司的发起人、认购的股份数量、占股份比例、出资方式和出资时间如
下表所示：
发起人名称 认购的股份数量 占股份比例 出资 出资时间
（万股） （%） 方式
中国建筑材料科学研究 2,789.0086 79.69 净资产+货 2001 年 12 月 19 日
总院 币
山东张店水泥股份有限 290.9914 8.31 货币 2001 年 12 月 19 日
公司
浙江省创业投资集团有 210 6.00 货币 2001 年 12 月 19 日
限公司
北京矿冶研究总院 70 2.00 货币 2001 年 12 月 19 日
莱州祥云防火隔热材料 70 2.00 货币 2001 年 12 月 19 日
有限公司
宜兴市耐火材料厂 70 2.00 货币 2001 年 12 月 19 日
合计 3,500 100 货币 2001 年 12 月 19 日
公司设立时发行的股份总数为 3500 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司已发行的股份数为 23100 万股，公司的股本结构为：普通股 23100
万股，无其他类别股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，回购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及本章程第二十三条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十四条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
公司回购股份应当同时符合以下条件：
（一） 公司股票上市已满六个月；
（二） 公司最近一年无重大违法行为；

（三） 回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（四） 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的， 应当符合证券交易所的相关规定；
（五） 中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司因本章程第二十三条第一款第（六）项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定情形回
购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定回购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
公司因本章程第二十三条第一款第(六)项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、高级管理人员和持有公司百分之五以上股份的股东将其所
持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自