*ST傲农:福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告(郑鲁英)

福建傲农生物科技集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024 年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《福建傲农生物科技集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
郑鲁英，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学博士。现任集美大学副教授，从事经济法、知识产权管理的教学研究工作，并担任厦门市铂联科技股份有限公司、海欣食品股份有限公司及公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况
2024 年度，公司共计召开董事会会议 9 次。作为公司的独立董事，本人认
真审阅会议材料、与相关人员进行会前沟通，按时出席会议并结合自身专业知识经验审议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公正的判断，发表独立意见，认真履行独立董事职责。
本人出席董事会会议情况如下：

应出席次 亲自出 电子通 委托出 是否连续两
数 席 信方式 席 缺席 次未亲自参
出席 加会议
9 9 7 0 0 否
2024 年度，本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。
（二）出席股东大会情况
2024 年度，公司共计召开股东大会 4 次，本人均全部出席，借此增加与公
司中小股东的沟通交流。
2024 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年度，公司共计召开董事会专门委员会 11 次会议（其中审计委员会 7
次、薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会 2 次、战略委员会 1 次），本人均亲自
出席了任职的提名委员会、审计委员会，出席率 100%。
2024 年，公司共召开独立董事专门会议 4 次，本人均亲自出席了会议，出
席率 100%。
本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所、律师事务所、公司（临时）管理人等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人通过出席董事会、参与所任职的董事会专门委员会、召开独立董事专门会议等方式，重点关注关联交易、公司及相关方承诺、披露财务会
露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期内，未出现需独立董事行使特别职权事项。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
1、在 2023 年度财务报表审计期间，本人作为董事会审计委员会成员，与会计师针对关键审计事项、审计进度等保持高度关注与密切沟通。
本人出席了 2024 年 1 月 25 日召开的第四届董事会审计委员会第二次会议，
听取了容诚会计师事务所关于公司 2023 年度审计工作的计划、内容和范围，以及预审工作情况，并就持续经营能力及期后破产重整事项、生物资产等资产减值及生物资产盘点、诉讼对年报的影响等审计相关问题表示关注并与会计师进行了沟通。本次会议通过了公司 2023 年度财务报表审计工作计划。
本人出席了 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会审计委员会第三次会议，
听取了容诚会计师事务所汇报审计完成阶段沟通事项（公司 2023 年度审计工作初步结果、审计报告“关键审计事项”等重要事项），审阅经初步审计意见后的公司 2023 年度财务报告、内部控制审计报告和内部控制评价报告；听取了公司审计中心关于公司2023年度内部审计工作总结及2024年度内部审计工作计划的汇报。本次会议通过了公司 2023 年度内部审计工作总结及 2024 年度内部审计工作计划。
2、此外，本人还积极与公司内部审计部门通过现场开会、微信群等方式进行日常沟通和询问，及时了解公司内审情况和财务状况，并积极促进公司加强内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过现场参加股东大会、出资人组会议等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2024 年度，本人已完成独立董事现场工作 15.5 天。
本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司现场办公和考察，及时掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，从本人专业角度提出建议与观点。
除了公司治理常规事务外，本人还重点关注公司破产预重整和重整的重大事项进展情况，并与管理人定期进行现场沟通；与此同时，对公司生产总部及银祥肉业、傲芯种业等重要子公司都进行现场调研和高管访谈，了解非常时期的生产经营、人员状况和面临的困难。本人还协助公司与保险机构沟通董监高责任险，根据公司的实际需求提出定制化保险产品的建议和要求，以便获得更加贴合公司需求的保障方案，推动公司治理高质量发展。
对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人及时关注有关关联交易的监管规定，重点加强公司关联交易的审核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未出现不能履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现上市公司被收购的情况。但公司因经营问题进入重整程序，在此期间，作为独立董事，本人高度关注和及时了解动态并发表自己的看法。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，披露了《2023 年年度业绩公告》《2024 年半年度业绩预亏公告》，本人认为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
报告期内，本人在全面了解和审阅公司 2023 年年度、2024 年第一季度、2024
年半年度、2024 年第三季度报告后，认为前述定期报告能真实地反映出公司对应期间的财务状况和经营成果等事项，本人同意公司前述定期报告的内容，并保证公司前述定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司建立了较为健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法规及证券监管部门的要求。报告期内，公司内部控制整体运行良好，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，未发现公司财务报告内部控制有重大缺陷和重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制有重大缺陷，发现公司非财务报告内部控制存在重要缺陷 1 个（公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021 年度、2022 年度、2023 年度持续巨额亏损，资金紧张不能清偿到期债务，2024 年 2 月进入预重整程序）。本人同意公司《2023 年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2024 年度审计
机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。本人认为容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本人对此发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2024 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通
过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，聘任杨州先生为公司财务总监，任期为自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
作为公司独立董事，本人认为公司聘任杨州先生为公司财务总监的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。杨州先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2024 年 1 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会，通过累积投票制
方式选举吴有林先生、蔡江富先生、匡俊先生、杨州先生为公司第四届董事会非独立董事，选举本人及刘峰先生、艾春香先生为公司第四届董事会独立董事。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任吴有林先生担任公司总经理，聘任杨州先生、羊井铨先生、林强先生、郭军先生、姜炳春先生、胡少勇先生、彭江先生担任公司副总经理，聘任杨州先生担任公司财务总监，聘任彭江先生担任公司董事会秘书。
作为公司独立董事及提名委员会主任委员，本人认为上述人员具备担任公司董事、高级管理人员的相关专业知识和工作经验，具备履行相关