中联重科:董事会提名委员会工作细则

中联重科股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了适应中联重科股份有限公司 (以下简称“公司”) 发展需
要，优化董事会人员组成，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其它适用的法律、法规和规范性文件，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
本细则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选﹑选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立非执行董事占
大多数。公司应委任至少一名其他性别的董事加入提名委员会。
第四条 提名委员会委员由董事长﹑二分之一以上独立非执行董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主席﹙召集人﹚一名，由独立非执行董事委员担
任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
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第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
(一) 根据公司经营活动情况﹑资产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
(二) 至少每年检讨董事会以及高级管理人员的架构、人数及组成（包
括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
(三)评核独立非执行董事的独立性；
(四) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并挑选提名有关人
士出任董事和高级管理人员或就此向董事会提供意见；
(五)对董事候选人进行审查并提出建议；
(六)对须提请董事会聘任的其它高级管理人员进行审查并提出建议；
(七) 就董事和高级管理人员委任或重新委任以及董事和高级管理人员
（尤其是董事会主席及首席执行官）继任计划向董事会提出建议；
(八)支持公司定期评估董事会的表现；及
(九)董事会授权的其它事宜；
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事﹑高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事﹑高级管理人员的当选条件﹑选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事﹑高级管理人员的选任程序：
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事
﹑高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
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(二) 提名委员会可在本公司﹑控股﹙参股﹚企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事﹑高级管理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业﹑学历﹑职称﹑详细的工作经历﹑全部兼职等
情况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事﹑高级管理
人员人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事﹑高级管理人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事
会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；及
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会召开会议，需于会议召开前五天通知全体会员，
会议由主席主持，主席不能出席时可委托其它一名委员﹙独立非执行董事﹚主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以现场会议或采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事﹑监事及其他高级管
理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，由此产生的合理费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序﹑表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律法规﹑《公司章程》及本细则的规定。
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第十八条 提名委员会会议应当有纪录，出席会议的委员应当在会议纪
录上签名；会议纪录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、
法规及/或监管机构另外规定外，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则经公司第七届董事会 2025 年度第一次临时会议审议
通过，自董事会决议通过之日起实行。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《香港上市规则》及《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律法规、《公司章程》、《香港上市规则》及《上市公司治理准则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则修改权和解释权归属公司董事会。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月三十日
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