大众公用:H股公告-持续关连交易

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上海大众公用事业（集团）股份有限公司
Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd.*
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1635）
持续关连交易
订立采购合作框架协议
订立采购合作框架协议
於2025年4月29日，本公司与大众企管订立采购合作框架协议，根据采购合作框 架协议，本公司将向大众企管采购车辆、车辆维修及日常维护服务、场地租赁使 用及相关服务等，及将向大众企管支付货品对价及服务费用。
上市规则的涵义
大众企管为本公司之主要股东。因此，大众企管根据上市规则第14A.07(1)条属本 公司的关连人士。故此，根据上市规则，采购合作框架协议项下拟进行的交易构 成本公司的持续关连交易。
由於年度上限的所有适用百分比率（定义见上市规则）均高於0.1%但低於5%，故 采购合作框架协议项下拟进行的交易及年度上限须遵守上市规则第14A章项下的 申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定。
绪言
於2025年4月29日，本公司与大众企管订立采购合作框架协议，根据采购合作框架协议，本公司将向大众企管采购车辆、车辆维修及日常维护服务、场地租赁使用及相关服务等，及将向大众企管支付货品对价及服务费用。
采购合作框架协议
采购合作框架协议的主要条款概述如下：
日期 ： 2025年4月29日
订约方 ： 采购方：本公司（为其本身及代表本集团其他成员公司）
供应方：大众企管（为其本身及代表大众企管集团其他成员（即
本集团成员其他公司以外的附属公司））（本公司的关连人士）
交易内容 ： 供应方同意供应，而采购方同意采购车辆、车辆维修及日常维
护服务、场地租赁使用及相关服务等。采购合作框架协议为框
架协议，不构成对具体采购标的、数量、金额、方式等的具体
承诺
对价 ： 按照采购合作框架协议就具体采购的车辆、车辆维修及日常维
护服务、场地租赁使用及相关服务等分别约定的数量、金额、
交付方式等与供应方另行签订采购订单予以明确，并根据具体
采购的结果按实结算

付款方式 ： 采购方向供应方采购产品或服务的款项，根据采购方与供应方
订立的具体产品及服务合约所列明之协定时间及方式，以现金
或双方协定的其他方式结算。付款条款将按市场条款订立，其
不逊於采购方由独立第三方所获得之条款，或供应方向独立第
三方所提供之条款
期限 ： 采购合作框架协议自签订後生效，有效期为2025年4月29日至
2026年4月28日
定价政策
选择采购车辆、车辆维修及日常维护服务、场地租赁使用及相关服务时，本集团将向大众企管及至少两名独立第三方供应商索取报价。大众企管所提供的价格及条款应属公平合理，按正常商业条款订立，且不逊於独立第三方供应商向本集团所提供者。
年度上限及厘定基准
本公司估计，采购合作框架协议项下自签订采购合作框架协议日起至2025年12月31日止期间及自2026年1月1日起至2026年4月28日止期间的建议年度上限分别为人民币2,500万元及人民币1,000万元。於厘定年度上限时，董事会已考虑如下因素：(1)采购方对於有关产品及服务的年度需求数量和相关配套需要；(2)产品价格及通胀的预期波动；及(3)大众企管的市场开发计划。
过往交易金额
自2025年1月起至本公告日期期间，本公司向大众企管采购车辆、车辆维修及日常维护服务、场地租赁使用及相关服务的过往交易金额为人民币0元。
签订采购合作框架协议的理由
大众企管对本集团的业务与需求有充分的了解，并能以有效的方式进行沟通。另外，本集团理解大众企管旗下多家实体企业均为长期从事车辆销售、维修、保养、检测等服务以及其他配套服务的企业，具有良好的专业资质和丰富的经验技能。因而，董事会认为大众企管能够有效地完成本集团的采购订单及提供妥善的售後服务。
董事（包括独立非执行董事）认为采购合作框架协议的条款及其项下的交易及年度上限乃於本集团的一般及日常业务过程中按正常商业条款或更优的条款订立，属公平合理且符合本集团及其股东整体之利益。
监於执行董事杨国平及梁嘉玮先生亦担任大众企管的董事，因此视为於采购合作框架协议及其项下交易中拥有重大权益，并放弃於相关董事会决议案投票。除上文披露者外，概无董事於采购合作框架协议拥有任何重大权益并因此须放弃就有关董事会决议案投票。
内部监控
除根据上市规则第14A章规定由核数师及独立非执行董事进行年度审阅外，本公司已实施或将实施以下内部监控措施：
(1) 本公司已制定一系列内部监控措施及政策，以确保持续关连交易将根据持续关
连交易协议的条款及相关定价原则进行。本公司财务部将通知本公司采购部持
续关连交易的建议年度上限金额，且不时监察是否超出有关年度上限。本公司
财务部亦将批准向供应方付款，确保支付条款符合相关持续关连交易协议；
(2) 本公司业务策划行政人员将定期与本集团的价格清单进行比较，确保向供应方
支付的价款至少与本集团向独立第三方支持的类似产品、服务的基准及费率相
同；及
(3) 监控与本公司关连人士进行的持续关连交易的交易金额（例如本公司采购部於
与本公司关连人士订立个别协议前，会就交易限额寻求本公司财务部及董事会
秘书办公室的意见），以确保本公司负责报告、监控及处理关连交易的各部门对
关连交易进行更好的协调及报告安排。
有关订约方的资料
有关本公司的资料
本公司的主营业务为提供公用事业服务。本公司亦对公用事业及其他行业联营公司进行策略及金融投资。本公司的单一最大股东及主要股东为大众企管。
供应方的资料
大众企管为於1995年3月10日於中国注册成立之有限公司。大众企管的主要业务包括计程车运营服务、投资管理服务、投资谘询服务及汽车零部件销售。大众企管为本公司的主要股东，大众企管由上海大众企业管理有限公司职工持股会（其为控股公司）最终持有。上海大众企业管理有限公司职工持股会由个别成员组成，包括大众企管的雇员、本公司的雇员及大众交通（集团）股份有限公司（一间於中国注册成立的股份有限公司，其A股（股份代号：600611.SH）及B股（股份代号：900903.SH）在上海证券交易所上市）的雇员。截至本公告日期，上海大众企业管理有限公司职工持股会的第一大实益持有人为杨国平先生，持有其实益拥有权益9.55%。除上述披露外，不存在其他直接或间接持有上海大众企业管理有限公司职工持股会实益拥有权益5%以上的人士。
上市规则的涵义
大众企管为本公司之主要股东。因此，大众企管根据上市规则第14A.07(1)条属本公司的关连人士。故此，根据上市规则，采购合作框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由於年度上限的所有适用百分比率（定义见上市规则）均高於0.1%但低於5%，故采 购合作框架协议项下拟进行的交易及年度上限须遵守上市规则第14A章项下的申 报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定。
释义
「年度上限」 指 「年度上限及厘定基准」一节所述的年度上限
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 上海大众公用事业（集团）股份有限公司，一间於1992年
1月1日在中国注册成立的股份有限公司，其A股於1993
年3月4日在上海证券交易所挂牌上市（股份代号：
600635.SH），而H股则於2016年12月5日在联交所主机
板上市（股份代号：1635）
「大众企管」 指 上海大众企业管理有限公司，一间於1995年3月10日在
中国注册成立的有限公司，为本公司的单一最大股东及
主要股东
「大众企管集团」 指 大众企管及其附属公司（即 本集团成员公司以外的大众
企管附属公司）
「董事」 指 本公司董事
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾
「采购方」 指 本公司（为其本身及代表本集团其他成员公司）
「采购合作框架协议」 指 由本公司与大众企管於2025年4月29日订立的采购合作
框架协议
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「主要股东」 指 具上市规则所赋予之涵义
「供应方」 指 大众企管集团
「百分比率」 指 具上市规则所赋予之涵义
承董事会命
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事局主席
杨国平
中国，上海
2025年4月29日
於本公告日期，执行董事为杨国平先生、梁嘉玮先生及汪宝平先生；非执行董事为 金永生先生及史平洋先生；以及独立非执行董事为姜国芳先生、李颖琦女士、刘峰 先生及杨平先生。
* 仅供识别