中国电建:中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中国电力建设股份有限公司
部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见
中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”或“公司”）2022 年度非公开发行股票募集资金投资项目之“75 米水深海上自升式勘测试验平台购置项目”（以下简称“募投项目”）涉及的募集资金已使用完毕，该试验平台（两座）已交付投入使用。为加强对该试验平台的规范化管理，同时满足主管机关注册登记要求，公司下属全资子公司中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司（即募投项目原实施主体，以下简称“中南院”）拟向其全资子公司中电建中南（海南）海洋科技有限公司（以下简称“海洋公司”）转让其中一座试验平台，将海洋公司作为募投项目的实施主体。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”、“中金公司”）作为中国电建本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国电建本次变更募投项目实施主体的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3103 号）核准，中国电建向 30 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,080,124,211 股（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格 6.44 元，募集资金总额为人民币 13,395,999,918.84 元，扣除发行费用（含增值税）后，募集资金净额为人民币 13,328,526,034.17 元。2022年 12 月 30 日，保荐机构扣除部分承销及保荐费用（含增值税）后将剩余募集资
金 13,338,732,019.19 元划至公司本次非公开发行的募集资金专项账户。2022 年12 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验并出具天职业字[2022]47942 号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目的基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用募集资金的具体情况如下：
单位：亿元
截至 2024 年
序 拟投入募 截至 2024 年 12 月 31 日累
号 项目名称 集资金金 12 月 31 日累 计投入金额与
额 计投入金额 承诺投入金额
的差额
粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠
1 州城际前海保税区至坪地段工程 1 标（前保- 40.00 9.61 -30.39
五和）施工总承包项目
2 越南金瓯 1 号 350MW 海上风电 EPC 项目 15.00 6.12 -8.88
3 云阳建全抽水蓄能电站项目 2.21 2.21 -
4 75 米水深海上自升式勘测试验平台购置项目 3.00 3.00 -
5 云阳建全抽水蓄能电站 EPC 项目 33.08 5.32 -27.76
6 补充流动资金和偿还银行贷款 40.00 40.00 -
合计 133.29 66.26 -67.03
二、本次变更募集资金投资项目实施主体的相关情况
（一）变更募集资金投资项目实施主体的情况
1、本次变更实施主体的募投项目为“75 米水深海上自升式勘测试验平台购置项目”。募投项目原由中国电建下属子公司中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司之全资子公司浙江华东建设工程有限公司以及中南院实施，由浙江华东建设工程有限公司、中南院分别购买一座 75 米水深海上自升式勘测试验平台。现拟将中南院购置的试验平台转让至其全资子公司海洋公司并将海洋公司作为募投项目实施主体。具体情况如下：

募投项目名称 实施主体
变更前 变更后
中国电建集团中南勘 中电建中南（海南）
75 米水深海上自升式勘测试验平台购置项 测设计研究院有限公 海洋科技有限公司、
目 司、浙江华东建设工 浙江华东建设工程有
程有限公司 限公司
2、变更后的募集资金投资项目实施主体的基本情况
公司名称：中电建中南（海南）海洋科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 3,000 万元
成立日期：2024 年 2 月 1 日
注册地址：海南省澄迈县老城镇经济开发区北一环中石化路 1 号莱佛士油服园 2 栋 517 房
与中南院的关系：中南院全资子公司
与公司的关系：公司全资子公司
本次募投项目变更前后的实施主体均为公司全资子公司，变更后实施主体作为募集资金投资项目实际使用主体，除上述募投项目变更实施主体事宜外，募投项目不存在其他变更，其投资总额、建设内容等均不发生变化，募投项目涉及的募集资金已使用完毕，试验平台已交付投入使用，且不涉及募集资金后续投入及专户开立事项，不属于变更募集资金用途的情况，无需提交股东大会审议。
（二）变更募集资金投资项目实施主体的原因
海洋公司为中南院全资子公司，注册地为海南省澄迈县，具备完善的试验平台运营管理体系和专业团队，能够充分利用海南自贸港的政策优势和地理条件，开展海上勘探业务。此次转让符合海洋公司的业务战略布局，有利于整合资源，提升公司海上勘测业务的核心竞争力，同时能更好地发挥试验平台的技术优势，提升运营效率，有利于试验平台的规范化管理，满足试验平台注册登记地的相关要求。

三、变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次变更募投项目实施主体，未改变募集资金投资项目，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。变更前后的募集资金实施主体均为公司全资子公司，变更实施主体符合整体行业特点及公司区域化管理战略。公司及子公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
四、公司履行的审议程序
2025 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六
次会议，审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》，同意公司下属全资子公司中南院将购置的一座 75 米水深海上自升式勘测试验平台转让至其全资子公司海洋公司，并将海洋公司作为公司2022 年度非公开发行股票募集资金投资项目之“75 米水深海上自升式勘测试验平台购置项目”的实施主体。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募投项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次变更部分募投项目实施主体事项不涉及募集资金用途变更，无需提交股东大会审议。
公司本次变更募投项目实施主体的事项符合公司实际情况，有利于提升公司海上勘测业务的核心竞争力，更好地发挥试验平台的技术优势，提升运营效率，是公司根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，没有改变募集资金的使用方向，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形，不会对该项目的实施造成不利影响。本次变更募集资金投资项目实施主体的程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构对公司本次变更募投项目实施主体的事项无异议。