重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司董事会议事规则(2025年)

重庆啤酒股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的行为
和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，更好发挥公司董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《重庆啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则涉及的有关部门和人员。
第二章 董事会及其职权
第三条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
第五条 董事会设董事长 1 名，董事长由公司董事担任，以全体董事过半数
选举产生或更换。

第六条 董事会设置董事会秘书 1 名，为公司高级管理人员，对公司董事会
负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人和董事会各专门委员会秘书，负责保管董事会印章，负责董事会会议的组织工作，包括会议通知和会议文件的起草和送出、会议签到、表决结果统计、会议记录、拟订会议决议和决议公告、信息披露等工作。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）审议嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）根据其公司章程、董事会议事规则的规定需要提交其董事会审议通过的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集和主持董事会会议；
（二）督促并检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其它职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开 2 次。
第十一条 董事会会议由董事长召集。
召开董事会定期会议或临时会议，董事会办公室应于会议召开 10 日前或 5
日前，将会议书面通知以直接送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事。非直接送达的，董事会办公室应通过电话方式予以确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司的董事会秘书应在收到嘉士伯重啤关于召集其董事会的通知后 3 日内向公司董事长通知嘉士伯重啤董事会拟审议的事项（以下简称“嘉士伯重啤董事会议案”），董事长应不晚于收到董事会秘书的通知后的 3 日内召集董事会定期会议或临时会议，但公司董事会审议的嘉士伯重啤董事会议案内容应根据《公司章程》的规定予以必要调整。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集董事会临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；

（五）总裁提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）股东会要求时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会办公室向董事会召集人提交书面提议，书面提议应当包括下列内容：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或提议基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间、地点；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人联系方式、提议提出时间。
若系股东提议，书面提议需附股东身份证明文件和持股数额证明文件。
提议人的提案内容应当符合本规则第二十条的规定且属于《公司章程》规定的董事会职权范围，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议通知发出后，如需变更会议时间、地点或增加、变更、取消会议提案的，应事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。亲自出席和委托出席的董事合计未能过半数，不能召开董事会会议。
公司总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。如有需要，提
出议案的职能部门或与议案相关的人员可以列席董事会会议。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限、对每项提案的简要意见和表决意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未能亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，应当视为缺席本次会议并放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其对会议提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）审议关联交易提案或事项的董事会会议，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（五）授权委托不符合上述规定，或在会议上不能提交授权明确的委托书，该等委托或受托不能成立，董事会不应将此计入出席会议董事人数。
第十九条 董事会会议以现场会议为主要召开方式。定期会议应以现场会议或现场结合线上会议方式召开；临时会议在时间紧急及保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以采取通讯表决方式召开，会议决议应由参会董事签字。
第四章 董事会提案
第二十条 董事会会议提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，且属于公司经营范围和董事会职责范围；
（二）符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；

（四）以书面方式提交。
第二十一条 董事会办公室负责征集和整理董事会提案，公司有关职能部门应及时提供与提案相关的书面材料。董事会提案经董事长审定后送达全体董事和列席会议的有关人员。
第二十二条 除股东会要求或证券监管部门要求召开的董事会临时会议外，本规则第十二条要求召开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会办公室向董事会或者直接向董事长提交会议提案。
第二十三条 董事长认为提案内容不明确具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。
第五章 会议审议程序
第二十四条 董事会会议应按如下程序进行：
（一）会议召集人（主持人）宣布会议出席情况、列席情况；
（二）会议召集人（主持人）报告会议审议事项；
（三）提案人向会议报告提案；
（四）相关人员就提案相关事项向会议作出解释说明（如有必要）；
（五）出席董事对提案发表意见；
（六）出席董事对提案进行表决；
（七）根据出席董事表决结果形成会议决议；
（八）出席会议董事在会议决议和会议记录上签名。
第二十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，会议主持人应保障出席会议的董事享有平等的议事权利，对每一议案的审议都须提请出席会议董事发表明确的意见。
会议主持人应当保障会议正常进行，及时制止任何阻碍会议正常进行的行为。
第二十六条 会议若有 2 项以上提案的，会议应逐项进行审议，逐项进行表
决。
第二十七条 除征得出席董事的一致同意和进行了充分审议外，董事会会议不得就未列入会议通知的提案进行表决。代为出席会议的董事不得代表委托董事对未列入会议通知的提案进行表决。

第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表明确意见。
董事可以在会议召开前向董事会办公室、会议召集人、总裁或公司其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需信息，也可以向会议主持人建议邀请上述人员或机构代表与会解释说明有关情况。
第二十九条 董事会审议公司有关重大项目投资事项时，应当听取有关专家或专业人员的评审意见。
第三十条 对于根据规定需要经独立董事专门会议审议的事项，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。
第六章 会议表决及决议
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请会议进行表决，出席董事应当对每项提案进行表决。
董事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，一名董事享有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
表决意见分为同意、弃权和反对三项。出席董事应当选择其中一项表明表决意见，未作选择或者同时选择两项以上的，会议主持