重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司章程(2025年)

重庆啤酒股份有限公司 CHONGQING BREWERY CO., LTD.
章 程
二零二五年五月二十九日修订

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 10
第一节 股东的一般规定 ...... 10
第二节 股东会的一般规定 ...... 14
第三节 股东会的召集 ...... 17
第四节 股东会的提案与通知 ...... 19
第五节 股东会的召开 ...... 21
第六节 股东会的表决和决议 ...... 24
第五章 董事和董事会 ...... 30
第一节 董事的一般规定 ...... 30
第二节 独立董事 ...... 34
第三节 董事会 ...... 38
第四节 董事会专门委员会 ...... 44
第五节 董事会秘书 ...... 46
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 47
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 49
第一节 财务会计制度 ...... 49
第二节 内部审计 ...... 56
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 57
第八章 通知和公告 ...... 57
第一节 通知 ...... 57
第二节 公 告 ...... 58
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......58
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 58
第二节 解散或者清算 ...... 60
第十章 修改章程 ...... 63
第十一章 附 则 ...... 64
第一章 总则
第一条 为维护重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其它有关规定成立的股份
有限公司。
公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]109 号文《关于同意设
立重庆啤酒股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；于 1993 年12 月 23 日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照；公司统一社会信用代码：915000002028235667。
第三条 公司于 1997 年 10 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股，并于 1997 年 10 月 30 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：重庆啤酒股份有限公司；英文全称：CHONGQING BREWERY CO., LTD.
第五条 公司住所：重庆市北部新区高新区大竹林街道恒山东路 9 号
邮政编码：401123
第六条 公司注册资本为人民币 48397.1198 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以建立和完善适应市场经济的股份制经营机制，努力提高市场竞争力，创建一流企业，最大程度地谋求股东利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：啤酒、非酒精饮料（限制类除外）的生产、销售；啤酒设备、包装物、原辅材料的生产、销售；普通货运（不含危险品运输）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为重庆啤酒集团公司（现更名为重庆啤酒（集团）有限责任公司）。发起人于 1993 年 11 月以经评估确认后的重庆啤酒厂经营性净资产作价出资，共认购公司股份 3231 万股。公司设立时发行的股份总数为 7231 万股，面额为 1元。
第二十条 公司已发行的股份数为 48397.1198 万股。公司的股本结构为：
人民币普通股 48397.1198 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
(一) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(二) 连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；

(三) 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
(四) 中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款（六）项规定情形回购股份的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在披露回购结果暨股份变动公告后 12 个月内采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外：
(一) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
(二) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、高级管理人员在离职后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份总数 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参