前沿生物:前沿生物2024年度独立董事述职报告-CHIKITNG(吴智杰)(换届离任)

前沿生物药业（南京）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为前沿生物药业（南京）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2024 年度任职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2024 年度任职期间主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
CHI KIT NG（吴智杰）：男，1973 年出生，中国国籍（香港），本科学历。 2003
年 1 月起成为香港会计师公会会员，并自 2006 年 6 月起成为特许公认会计 师公
会资深会员。曾任安永会计师事务所保证顾问商业服务部高级经理；超威动 力控股有限公司非执行董事；苏创燃气股份有限公司财务总监及公司秘书；长城 汽车独立非执行董事；2017 年 12月至今任超威动力控股有限公司独立非执行董 事；
2020 年 6 月至今任永泰生物制药有限公司独立非执行董事。2022 年 5 月至 2024
年 12 月任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

（一）会议出席情况
在 2024 年任期内，公司共召开了 9 次董事会和 5 次股东大会。我本着勤勉
尽责的态度，依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，与相关人员进行沟通，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使权力。
在 2024 年任期内，我出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
独立董事姓名 会情况
应出席次数 亲自出 委托出席 缺席次数 是否连续两次未 出席股东大
席次数 次数 亲自参加会议 会次数
CHI KIT NG（吴
9 9 0 0 否 5
智杰）
在 2024 年任期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。我对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）任职董事会专门委员会工作情况
我在公司审计委员会、薪酬与考核委员会任委员，并在审计委员会担任主任委员，严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，积极参加各专门委员会会议，按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议。
在 2024 年任期内，共召开 5 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会
议、1 次独董专门会议，我均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在 2024 年任期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所保持紧密联系，通过审阅审计计划、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，维护了审计结果的客观、公正。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
在 2024 年任期内，我时刻关注公司相关动态，通过交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
在 2024 年任期内，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》和《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》。我作为独立董事，对前述议案进行了认真审议，在事先召开的独立董事专门会议上均投赞成票。
《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》，对外关联担保和关联借款的财务风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项的决策程序合法有效，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
《关于向关联方采购原材料的关联交易议案》，采购单价系双方基于四川前沿现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，产品定价遵循市场化原则价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
在 2024 年任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
在 2024 年任期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在 2024 年任期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任会计师事务所情况
在 2024 年任期内，公司召开第三届董事会第十三次会议及 2023 年年度股东
大会审议通过了《关于续聘公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
在 2024 年任期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
在 2024 年任期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
在 2024 年任期内，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈远帆女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；经公司 2024 年第一次临时股东大会选举后，陈远帆女士担任公司第三届董事会非独立董事。
补选第三届董事会非独立董事，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定及需要；非独立董事候选人的提名及审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形；陈远帆女士符合担任公司董事的任职条件，具备相应的任职资格，未发现有《公司法》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度中规定的不得担任公司董事的情形。
在 2024 年任期内，公司第三届董事会任期临近届满，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名 DONG XIE（谢东）先生、CHANGJIN WANG（王昌进）先生、RONGJIANLU（陆荣健）先生、陈远帆女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名尤启冬先生、王素梅女士、耿强先生为公司第四届董事会独立董事候选人。以上候选人，经公司 2024 年第四次临时股东大会选举后，担任公司第四届董事会董事。
第四届董事会董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
在 2024 年任期内，我对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
在 2024 年任期内，未审议股权激励、员工持股计划等相关议案。
四、总体评价和建议
在 2024 年任期内，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。
（以下无正文）
述职人：CHI KIT NG（吴智杰）
2025 年 4 月 28 日