山鹰国际:第九届董事会第二十六次会议决议公告

股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临 2025-027
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第
二十六次会议通知于 2025 年 4 月 18 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，
会议于 2025 年 4 月 28 日以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参
加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2024 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《2024 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2024 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2024 年年度股东大会将听取公司独立董事 2024 年度述职报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过了《董事会审计委员会 2024 年度履职报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员会认为：报告期内，我们切实履行了审计委员会的职责和义务，对公司聘请的外部审计机构进行了监督与评估，指导了公司内部审计部门工作，审阅了公司财务报告，积极协调了管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，遵守法律法规，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了工作职责。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2024 年度履职报告》。
（五）审议通过了《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员会认为：信永中和具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，在公司年报审计过程中认真履行审计职责，审计行为规范，表现出了良好的职业操守和专业能力，出具的审计报告客观、完整、清晰，较好的完成了公司 2024 年度审计的各项工作。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度对会计师事务所履职情况评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过了《2024 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2024 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员会认为：公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司 2024 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、全面地反映公司本报告期的财务状况和经营成果。同意将公司 2024 年年度报告提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
（八）审议通过了《2024 年年度利润分配方案》
基于公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2025-029）。
（九）审议通过了《关于确认公司董事 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年
度薪酬预案的议案》
结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，同意公司董事 2024 年度从公司获得的税前报酬， 2024 年度薪酬发放情况详见公司《2024 年年度报告》。
2025 年公司独立董事年度津贴为 15 万元（税前），参加公司董事会、独立
董事专门会议、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由本公司承担。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事回避表决。
公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，非独立董事回避表决。
薪酬与考核委员会委员对该议案回避表决，本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬发放情况及2025 年度薪酬方案的议案》
结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，同意公司高级管理人员 2024 年度从公司获得的税前报酬，2024 年度薪酬发放情况详见公司《2024 年年度报告》。
2025 年公司高级管理人员薪酬由固定月薪和年度绩效考核奖金构成，其中，
6.68 万元、财务负责人 6.68 万元，2025 年公司高级管理人员的固定月薪同比上年度下降 20%。高级管理人员年度绩效考核奖金按经审计确认的公司合并财务报表中“归属于母公司所有”的年度净利润 0.6%予以计提，由董事会授权总裁根据各自岗位工作业绩制定具体分配方案。其中，兼任人员按公司规定的薪酬制度予以执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，兼任公司高级管理人员职务
的董事吴明武先生、陈银景先生和许云先生回避表决。
此项议案已经公司董事会薪酬委员会审核认可同意。董事会薪酬委员会认为：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，符合法律法规及公司有关规定，同意本次方案，并同意提交董事会审议。
（十一）审议通过了《关于支付会计师事务所 2024 年度审计报酬的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立的审计原则，较好地履行了双方约定的责任和义务，尽职尽责地完成了 2024 年度审计工作。2024 年
度财务报告审计费用 420 万元，支付 2024 年度内部控制审计费用 50 万元，均
与上期持平，我们同意公司支付相关费用。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《2024 年度可持续发展报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度可持续发展报告》。
（十三）审议通过了《2024 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员会认为：公司《2024 年度内部控制评价报告》不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷，且全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
（十四）审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》

公司 2024 年度日常关联交易实际发生额合计为人民币 148,643.26 万元。
基于 2024 年度日常关联交易实际情况及对公司 2025 年业务发展的预测，预计
2025 年度公司日常关联交易的金额合计为人民币 202,578.54 万元，2026 年 1-
3 月日常关联交易的金额 33,383.98 万元。
董事会认为：上述交易为满足公司日常生产经营所需，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长兼总裁吴明武先生作
为关联董事回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议事前审核通过。独立董事专门会议认为：公司预计 2025 年日常关联交易是公司日常经营活动所需，可以使公司合理利用关联方的优质资源，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意将该事项提交公司董事会审议，审议时，关联董事须回避表决。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2025 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2025-030）。
（十五）审议通过了《关于 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合 2025 年度发展规划及战略部署，2025 年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币 3,980,000 万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定，并在申请的总授信额度范围内可根据公司的经营情况内部调剂使用。
为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于 2025 年度担保计划的议案》
为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司、参股公司的经营需要，结合 2024 年担保实施情况，公司预计 2025 年度担保额度不超过人民币 3,146,500 万元。其中，公司为资产负债率为 70%以上的合并报表范围内子公司提供担保的额度不超过人民币 415,000 万元，对资产负债率70%以下的合并报表范围内子公司提供担保额度不超过人民币 2,701,000 万元，对参股公司提供担保额度不超过 30,500 万元。
上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及合并报表范围内子公司