山金国际:关于回购公司部分股份方案的公告

山金国际黄金股份有限公司
关于回购公司部分股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类：山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A 股）。
2、用途：回购的股份将全部予以依法注销并减少公司注册资本。
3、拟回购价格：不超过人民币 29.70 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
4、拟回购的资金总额：不低于人民币 1 亿元（含），且不超过人民币 2 亿
元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5、回购股份的资金来源：公司自有资金及回购专项贷款。
6、回购股份的实施期限：本方案尚需提交公司股东大会，自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
7、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币 29.70 元/股（含）的条件下，按回购金额上限人民币 2 亿元测算，预计回购股份数量不超过 673.40 万股，约占公司目前总股本的 0.24%；按回购金额下限人民币 1 亿元测算，预计回购股份数量不低于 336.70 万股，约占公司目前总股本的 0.12%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
9、风险提示：
（1）本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

（2）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（3）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，公司于2025年4月29日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了关于回购公司部分股份的议案，回购方案具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护全体股东利益，增强投资者信心，进一步稳定及提升公司价值，综合考虑自身的经营状况、财务状况和发展战略，拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份,回购的股份将全部予以依法注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 29.70 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将全部予以依法注销并减少公司注册资本。
3、用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），且不超过人民币 2 亿元（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例
在回购股份价格不超过人民币 29.70 元/股（含）的条件下，按回购金额上限人民币 2 亿元测算，预计回购股份数量不超过 673.40 万股，约占公司目前总股本的 0.24%；按回购金额下限人民币 1 亿元测算，预计回购股份数量不低于336.70 万股，约占公司目前总股本的 0.12%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及回购专项贷款。
公司于近日收到中国工商银行内蒙古自治区分行出具的《贷款承诺函》，中国工商银行内蒙古自治区分行承诺对公司提供回购股份专项贷款不超过 1.8 亿元人民币且不超过回购所需资金的 90%，期限不超过 3 年（如监管政策调整，可在合规前提下调整期限），具体贷款事宜以双方签订的借款合同为准。本次回购股份专项贷款额度不超过 1.8 亿元，其他资金为自有资金，具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。

（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月
内。公司董事会授权公司管理层将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策 并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届 满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自 该日起自动提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。
2、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以 上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的 最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅 限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、在回购股份价格不超过人民币 29.70 元/股（含）的条件下，按回购金额
上限人民币 2 亿元测算，预计回购股份数量不超过 673.40 万股，约占公司目前
总股本的 0.24%。回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 249,289,824 8.98% 249,289,824 9.00%
二、无限售条件流通股 2,527,432,441 91.02% 2,520,698,435 91.00%
三、总股本 2,776,722,265 100% 2,769,988,259 100%

注：上表回购前为截至 2025 年 4 月 28 日数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、在回购股份价格不超过人民币 29.70 元/股（含）的条件下，按回购金额
下限人民币 1 亿元测算，预计回购股份数量不低于 336.70 万股，约占公司目前
总股本的 0.12%。回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 249,289,824 8.98% 249,289,824 8.99%
二、无限售条件流通股 2,527,432,441 91.02% 2,524,065,438 91.01%
三、总股本 2,776,722,265 100% 2,773,355,262 100%
注：上表回购前为截至 2025 年 4 月 28 日数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、债务履行能力、未来 发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害 上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的 坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心； 本次回购的股份将全部予以依法注销并减少公司注册资本。
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 1,818,908.85 万元，归属
于上市公司股东的所有者权益 1,298,099.33 万元，流动资产 552,377.90 万元，
负债总额 337,724.62 万元，公司资产负债率 18.57%，回购资金总额的上限人民 币 2 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分 别为 1.10%、1.54%、3.62%，所占比例皆处于较低水平。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经 营、盈利能力、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划 的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致 公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责， 维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续 经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出