复星医药:复星医药关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-079
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》以及 2025 年 3 月 28 日颁布实施的《上市公司
章程指引》《上市公司股东会规则》等，同时结合自身实际情况，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟取消监事会并由董事会审计委员会行使新《公司法》规定监事会的相关职权、同时增设职工董事。
经 2025 年 4 月 29 日召开的本公司第九届董事会第七十八次会议、第九届监事
会 2025 年第三次会议分别审议通过，拟提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款作修订（修订对照表详见附件一、二、三），并相应废止其附件《监事会议事规则》（以下简称“本次修订”）。
本次修订还需提交本公司股东会审议。于股东会批准本次修订前，本公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和现行《公司章程》的规定继续履行相应职责。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年四月二十九日
附件一：《公司章程》修订对照表
《公司章程》现行条款 拟修订为
第一条 上海复星医药（集团）股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》和 第一条 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称「公司」、「本公司」）
其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司（以下简称「公司」）。 系依照《公司法》《证券法》和其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限
…… 公司。
……
第五条 董事长为公司的法定代表人。 第五条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十（30）
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第九条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力， 第九条 本章程对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力，前述人
前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向指定的仲裁机构申 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼。
请仲裁。

《公司章程》现行条款 拟修订为
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 审批部门批准，可以设置其他种类的股份。同类别的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增
加资本。 加资本。
公司增加资本可以采取下列方式： 公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的其他方式。 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
…… ……
第二十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第二十五条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三十(30) 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三十 日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体或国家企业信用信息 (30)日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体或国家企业信用 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内，未接到通知书的自公 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内，未接到通知书的
告之日起四十五(45)日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起四十五(45)日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

《公司章程》现行条款 拟修订为
第二十六条 公司不得收购本公司的股份。依照法律、行政法规、部门规章、本 第二十六条 公司不得收购本公司的股份。依照法律、行政法规、部门规章、本
章程以及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，有下列情形之一的除外： 章程以及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
公司依照本条第（三）项、第（五）及第（六）项规定收购的本公司股份，合计 公司依照本条第（三）项、第（五）及第（六）项规定收购的本公司股份，合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十(10%)，并应当 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十(10%)，并应当
在发布回购结果暨股份变动公告后三(3)年内转让或者注销。 在发布回购结果暨股份变动公告后三(3)年内转让或者注销。
…… ……
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一(1)年内不得转让。 交易之日起一(