中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司关于在中旅集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案

中国旅游集团中免股份有限公司
关于在中旅集团财务有限公司开展金融业务的
风险处置预案
第一章 总则
第一条 为有效防范、及时控制和化解中国旅游集团中免股份有限公司
（以下简称“公司”）及纳入公司合并报表范围内的各级子公司（以下简称“子公司”）在中旅集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）金融业务风险，维护资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》以及《公司章程》《公司关联交易管理制度》《公司资金管理制度》等规定，制定本预案。
第二条 公司及子公司募集资金不得存放在财务公司。
第三条 公司及子公司在财务公司存款业务遵循自愿平等、存取自由原
则，保证公司及子公司财务独立性。
第四条 公司及子公司不得通过财务公司向其他关联方提供委托贷款或
委托理财业务。
第五条 公司董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎决策公司在财务公司
金融业务，防止出现公司资金被关联方占用情况。
第二章 风险评估及信息披露
第六条 财务公司的基本财务指标应当符合《企业集团财务公司管理办
法》第 34 条规定，否则公司及子公司不得将资金存放在财务公司。
第七条 公司及子公司与财务公司发生金融业务，公司应对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，包括但不限于：
（一）检查财务公司是否具有有效《金融许可证》《企业法人营业执照》；
（二）关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，重点关注财务公司指标是否符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定要求；
（三）取得并审阅财务公司包括资产负债表、损益表和现金流量表等在内的
月度等定期财务报告，在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告。
第八条 对财务公司经营资质、业务和风险状况进行充分评估后，公司
出具《风险评估报告》，提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第九条 公司及子公司与财务公司之间发生金融业务，应签订《金融服
务协议》，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，履行董事会或股东会审议程序并对外披露。
第十条 《金融服务协议》中应明确协议期限、交易类型、各类交易预
计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
第十一条 《金融服务协议》应规定财务公司向公司及子公司提供存款服
务的具体内容，包括但不限于：
（一）存款利率的标准；
（二）存款余额每日限额（不超过经董事会或股东会批准的额度）；
（三）确保资金安全所采取的风险控制措施。
第十二条 已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的《金融服务
协议》，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联/连交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的《金融服务协议》，重新履行上述第九条的审议程序。
第十三条 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财
务公司关联/连交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对《金融服务协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

公司独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司关联/连交易的存款等金融业务是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联/连人占用的风险、是否损害公司利益等明确发表意见，并与年度报告同时披露。
第三章 组织机构职责及风险处置
第十四条 公司成立金融业务风险预防及处置领导小组（以下简称“领导
小组”），由公司总经理任组长，公司总会计师任副组长，领导小组成员包括董事会办公室/证券部、财务部、审计部和法务风控部等部门负责人。领导小组负责金融业务风险防范和处置工作。
第十五条 公司对金融业务风险的处置应遵循以下原则：
（一）统一领导，分级负责。金融业务风险的处置工作由领导小组统一领导，领导小组对董事会负责，全面负责金融业务风险防范和处置工作；
（二）各司其职，协调合作。相关部门按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险措施，相互协调，共同控制和化解风险；
（三）收集信息，重在防范。公司财务部应加强对财务公司风险的监测，督促财务公司及时提供相关信息，关注其经营情况，测试其资金流动性；
（四）及早预警，及时处置。相关部门应对金融业务风险做到早发现、早报告，一旦发现问题，及时向领导小组报告，并果断采取措施，防止风险扩散及蔓延，将金融业务风险降到最低。
第十六条 公司及子公司在财务公司开展金融业务期间，财务公司出现
下列规定任一情形时，领导小组应立即采取风险处置措施：
（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中财务公司业务范围规定的情形，国家金融监管部门有新规定的，以最新监管要求为准；
（二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求，国家金融监管部门有新规定的，以最新监管要求为准；
（三）财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项；
（五）公司及子公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收存款余额的比例超过 80％；
（六）财务公司股东对财务公司负债逾期 1 年以上未偿还；
（七）财务公司出现严重支付危机；
（八）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资
本金的 10％；
（九）财务公司因违法违规受到国家金融监管部门的行政处罚；
（十）财务公司被国家金融监管部门责令进行整顿；
（十一）其他可能对公司及子公司存放资金带来安全隐患事项。
第十七条 采取风险处置措施过程中，公司财务部应敦促财务公司提供
详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生风险原因，分析风险动态，同时，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。该方案应根据金融业务风险情况变化及时进行修订、补充。风险处置方案主要包括：
（一）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标；
（二）各项化解风险措施的组织实施；
（三）应对风险措施落实情况的督查和指导。
第十八条 针对出现的风险，领导小组应与财务公司召开联席会议，要
求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，具体措施包括：
（一）暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；
（二）立即卖出持有的国债或其他债券；
（三）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构及时收回贷款本息。
第十九条 风险处置完成后，领导小组应对风险产生的原因、造成的后
果进行分析和总结，完善现有制度和流程；同时对财务公司的经营情况、风险管理、内部控制和财务状况进行重新评估。
第二十条 领导小组根据风险处置情况，出具《风险处置报告》并提交
董事会审议。《风险处置报告》内容包括但不限于：风险产生的原因、给公司造成的影响、风险处置措施以及财务公司重新评估结果。同时提请董事会审议公司及子公司是否继续在财务公司办理金融业务。

第四章 附则
第二十一条 本预案由公司董事会负责修改和解释。
第二十二条 本预案自公司董事会通过之日起实施。原《中国旅游集团中
免股份有限公司财务公司存款资金风险控制及处置办法》同时废止。