中绿电:中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见

中信证券股份有限公司关于
天津中绿电投资股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
之业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产置换及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易之业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、本次交易方案概述
上市公司于 2021 年 12月 3 日召开的第十届董事会第十五次会议和 2021 年 12
月 30 日召开的 2021 年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
2022 年 1 月 15 日之前置出资产所涉及的 23 家子公司股权均已分别过户至鲁
能集团和都城伟业，并办理完毕工商变更手续。重组置入资产鲁能新能源 100%股
权已于 2022 年 1 月 10 日完成股东变更的工商登记程序，取得了北京市朝阳区市场
监督管理局核发的新《营业执照》。基于上述事项，本次重组涉及的相关置出及置入资产已完成资产交割及过户登记。
二、业绩承诺和减值测试补偿安排
上市公司与交易对方鲁能集团、都城伟业（以下并称“业绩补偿义务人”）签订了《盈利预测补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定
价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于置入资产采用资产基础法进行评估，资产基础法下部分子公司的长期股权投资采用收益法评估，业绩补偿义务人对于该部分采用收益法评估的子公司进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括 27 家下属公司：
序号 业绩承诺对象 鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
1 陕西靖边广恒新能源有限公司 100%
2 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司 100%
3 河北丰宁广恒新能源有限公司 100%
4 康保鲁能新能源有限公司 100%
5 中电装备北镇市风电有限责任公司 70%
6 河北康保广恒新能源有限公司 100%
7 杭锦旗都城绿色能源有限公司 100%
8 内蒙古包头广恒新能源有限公司 100%
9 内蒙古新锦风力发电有限公司 65%
10 吉林通榆鲁能新能源有限公司 100%
11 肃北鲁能新能源有限公司 100%
12 宁夏盐池鲁能新能源有限公司 100%
13 甘肃广恒新能源有限公司 100%
14 甘肃新泉风力发电有限公司 100%
15 青海都兰鲁能新能源有限公司 100%
16 青海广恒新能源有限公司 100%
17 青海格尔木鲁能新能源有限公司 100%
18 山东枣庄鲁能新能源有限公司 100%
19 山东莒县鲁能新能源有限公司 100%
20 新疆吐鲁番广恒新能源有限公司 100%
21 新疆达坂城广恒新能源有限公司 100%
22 新疆哈密广恒新能源有限公司 78%
23 江苏广恒新能源有限公司 60%
24 崇礼建投华实风能有限公司 49%
25 张北建投华实风能有限公司 49%
26 如东广恒新能源有限公司 60%

序号 业绩承诺对象 鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
27 德州力奇风力发电有限公司 100%
（一）承诺净利润数
鲁能集团、都城伟业承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度业绩承诺资产产
生的净利润之和分别不低于 76,781.64 万元、80,787.39万元和 86,653.58万元。
鲁能集团、都城伟业承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门备案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后 10 个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（三）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，业绩补偿义务人将根据协议相关约定对上市公司进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，业绩补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为 1,170,893.69 万元。
业绩补偿义务人向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（四）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起 10 个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面通知后 30 个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账户。
（五）减值测试
盈利预测补偿期限届满后 90 日内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则业绩补偿义务人需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意见出具后 10 个工作日内向业绩补偿义务人发出要求补偿的书面通知（如有）。业绩补偿义务人应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项报告》（信会师报字[2025]第 ZG11450 号），业绩承诺对象 2022-2024 年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径为经审计
的业绩承诺对象扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）：
单位 ：万元
年度 扣非归母净利润 累积实际净利润数 累积承诺净利润数 完成率%
2022年度 81,363.22
2023年度 96,521.80 262,643.41 244,222.61 107.54
2024年度 84,758.39
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，业绩承诺对象
在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的累积承诺净利润数为 244,222.61 万元，累
积实际净利润数为 262,643.41 万元，累积实际净利润数为累积承诺净利润数的107.54%。根据《盈利预测补偿协议》规定计算，业绩承诺对象截至 2024 年末累积实际净利润数大于累积承诺净利润数，业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。
（二）资产减值测试情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2025]第 ZG11451 号）以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天津中绿电投资股份有限公司因业绩承诺期满拟对置入资产进行减值测试项目所涉及的鲁能新能源（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2025)第
6200号），截至 2024 年 12月 31 日，标的资产扣除业绩承诺期内股东增资、减资、
接受赠与及利润分配的影响后，评估价值为 1,459,397.62万元。重大资产重组中标的资产评估值为 1,170,893.69 万元，标的资产没有发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司进行交流，查阅《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿之补充协议》、立信会计师