中国重工:中国重工第六届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议

中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议
中国船舶重工股份有限公司
第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议决议
2025 年 4 月 28 日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中
国重工”或“公司”）第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议在北京市昆明湖南路 72 号院以通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位独立董事。本次会议由张大光先生主持，应出席会议独立董事 4 名，亲自出席会议独立董事 4 名。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《中国船舶重工股份有限公司章程》《中国船舶重工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的规定，会议决议合法有效。经会议审议，表决通过如下决议：
一、独立董事专门会议审议情况
（一）审议通过《关于<中船财务有限责任公司 2024 年度风险持续评估报告>的议案》
财务公司是接受中国人民银行和国家金融监督管理总局监管的持牌金融机构，具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照。财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，各项关键监管指标符合相关监管要求，未发现公司及所属子公司与财务公司之间发生的关联交易存在风险。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
（二）审议通过《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议
及其摘要的议案》
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司拟通过向公司全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次交易”）。
鉴于部分财务数据有效期已到期，公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求，公司对本次交易相关财务数据等信息进行了更新，编制了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
（三）审议通过《关于批准本次交易相关的财务报告的议案》
鉴于部分财务数据有效期已到期，为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工股份有限公司 2023—2024 年度审计报告及财务报表》。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。

中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议
二、独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《中国船舶重工股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事专门会议形成审核意见如下：
1、中国重工为本次交易编制的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工股份有限公司2023—2024年度审计报告及财务报表》，经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。
我们同意将上述审议通过的议案提交董事会审议，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。
中国船舶重工股份有限公司第六届董事会独立董事
2025 年 4 月 28 日
中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议
（此页无正文，为中国船舶重工股份有限公司第六届董事会独立董事2025 年第二次专门会议决议签字页）
出席会议的委员签字：
张大光 陈 缨 冷建兴
侯国祥