中国重工:中国重工2024年度独立董事述职报告(侯国祥)

中国船舶重工股份有限公司 2024 年度
独立董事述职报告
（侯国祥）
本人侯国祥作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《中国船舶重工股份有限公司独立董事工作制度》《中国船舶重工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等规定，本着对公司和全体股东忠实和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
经公司 2024 年 2 月 27 日召开的 2024 年第一次临时股
东大会选举，本人当选公司第六届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人侯国祥，男，中国籍，无境外居留权，1972 年 8 月
出生，博士研究生学历。本人于 2002 年 2 月—2006 年 11 月
任华中科技大学交通学院副教授，2006 年 11 月至今任华中科技大学教授。本人现任华中科技大学船舶与海洋工程学院舰船先进装备设计研究所所长。本人自 2024 年 2 月起任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况
本人具备中国证监会所要求的独立性，不存在影响独立 性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024 年度出席董事会、股东大会情况
2024年度，公司共召开8次董事会会议和3次股东大会， 审议议案共计 73 项，本人出席会议情况如下：
独立 参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 实际出席次数 应出席次数
侯国祥 8 8 0 0 2 2
2024 年度，本人亲自出席股东大会、董事会会议。会前，
认真阅读公司发送的议案材料，对议案事项进行深入研究和 分析，对需要进一步了解的事项与公司有关职能部门进行沟 通，必要时要求补充材料。会中，独立客观地发表意见并行 使表决权。2024 年度提交董事会、股东大会审议的议案，均 未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人 对于相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
本人作为董事会提名委员会召集人，积极通过提名委员 会履行职责。2024 年度，组织召开董事会提名委员会会议 1 次。本人出席会议情况如下：
独立董事 提名委员会会议
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

本人参加 1 次董事会提名委员会会议，审议《关于选举
公司董事会专门委员会组成人员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，均投出赞成票，并提出专业意见，促进董事会提名委员会科学决策。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人在公司 2023 年年度报告编制过程中，通过负责公
司年度审计工作的立信会计师事务所编制的《注册会计师与治理层的沟通函—审计计划》，对公司 2023 年度审计计划、审计范围、关键审计事项及审计人员的配备等进行充分了解；通过《注册会计师与治理层的沟通函—审计执行情况》，对公司 2023 年年报审计开展情况、审计结果、经营情况以及审计过程中重大问题进行了充分了解。
（四）与中小股东沟通情况
本人与中小股东保持密切沟通，积极关注中小股东诉求，保护中小股东合法权益。利用出席股东大会契机，与中小股东面对面沟通交流。
（五）在公司现场工作情况
本人充分利用出席会议、现场办公、深入生产一线调研等机会，通过召开会议、审阅资料、座谈交流、邮件网络电话等多种方式履职行权，并积极与多层次投资者进行交流沟通。2024 年度，本人现场办公时间超过十五个工作日。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司指定了专门部门和专门人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员
及相关工作人员的沟通渠道，保障独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。能够及时报告公司运营情况，组织开展生产一线实地考察，积极协助本人及时了解行业形势、公司生产经营状况、经济运行情况等。同时，在董事会专门委员会、董事会审议重要事项前，与本人进行充分沟通，充分听取意见建议，对本人关注的问题及时进行说明和反馈。
（七）行使特别职权情况
2024 年度，在本人履职行权过程中，未发生以下情形及
事项：独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，在公司治理、关联交易等各方面积极履职，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益不受损害。年度履职重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1.针对中国船舶换股吸收合并中国重工关联交易事项，本人进行了认真审核，重点关注换股价格、换股比例、现金选择权等核心条款。本人认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中国重工及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易将为中国重工异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。本次交易将有利于存续公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。同意该事项，并同意将相关议案提交董事会审议。
2.2024 年度，本人作为独立董事，对于公司独立董事专
门会议审议的财务公司年度与半年度风险持续评估报告、中船天津收购港船重工、大连造船转让渤船重工、武昌造船收购武船航融等关联交易事项，本人进行了认真审核，重点关注关联交易的目的及合理性、交易是否公平、交易价格是否公允、是否存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。本人认为，公司独立董事专门会议所审议的关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。同意相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，本人作为独立董事，在董事会审议财务报告、
内部控制评价报告等事项时，重点关注财务报告的重大会计
和审计问题、内部控制制度的适当性、是否存在内部控制重大缺陷等，对定期报告、内部控制评价报告均投出赞成票。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年度，本人作为独立董事，对于公司董事会审议的
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审议事项，本人对立信的年度审计履职情况、执业表现和工作成果进行了审慎评价，重点关注立信业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录、项目成员信息、审计收费等情况。本人认为，立信具备相应专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的独立性，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验；审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意该议案。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年度，本人作为独立董事，在董事会审议《关于聘
任公司高级管理人员的议案》时，主要关注姚祖辉先生个人履历、工作业绩、任职资格等情况，认为其符合《中华人民共和国公司法》《中国船舶重工股份有限公司章程》有关财务负责人任职资格的规定。同意该议案。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1. 2024 年度，本人作为董事会提名委员会召集人，组
织召开提名委员会会议，对聘任公司高级管理人员等议案进行了审议，并同意将议案提交董事会审议。
2.2024 年度，本人对公司第六届董事会第一次会议审议
的《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审查，主要关注候选人个人履历、工作业绩、任职资格等情况，认为其符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《中国船舶重工股份有限公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定；聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意该议案。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024 年度，本人作为独立董事，在董事会会议审议《关
于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》时，依据公司《经理层成员绩效管理办法》，认为公司高级管理人员 2023年度薪酬数额的确定合理考虑了相关人员年度履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东利益的情形。同意该议案。
四、总体评价和建议
2024年度，本人本着诚信原则，勤勉尽职，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，在保证公司规范运作、健全法人