澳柯玛:中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于澳柯玛股份有限公司
2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“公司”）2016 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，对澳柯玛非公开发行 A 股募集资金于 2024 年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147,448,300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量为94,681,269股，发行价格为7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元，由青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司（已更名为青岛城投城金控股集团有限公司）、李科学认购。截至2016年12月22日，公司收到募集资金729,480,471.94元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。
（二）本年募集资金使用及结余情况
截至2024年4月27日，公司已根据2023年第一次临时股东大会决议，将募集资金专户中剩余及节余募集资金利息5.80万元全部用于永久补充流动资金，募集资金余额为0万元，并已将相关募集资金专户全部注销。
二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所相关规定，制定了《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），并对募集资金设立专户存储。公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司青岛保税区支行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）分别于2017年1月12日、13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，随着项目合并，取消了中国银行股份有限公司青岛香港路支行募集资金账户，2018年4月27日，公司与青岛澳柯玛智慧冷链有限公司、中信银行股份有限公司青岛分行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述各专户存储监管协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 4 月 27 日，公司已根据 2023 年第一次临时股东大会决议，
将募集资金专户中剩余及节余募集资金利息5.80万元全部用于永久补充流动
资金，募集资金专户余额为 0 万元，相关募集资金专户已全部注销。具体存
储情况如下：
金额单位：人民币元
募投项目 开户银行 募集资金专户银行账号 账户类 截止日 账户状态
别 余额
冷链智能化 中信银行开发 8110601012500801343 募集资 - 已注销
制造项目 区支行 金专户
线上线下营 中国工商银行 募集资
销平台项目 股份有限公司 3803021638000000645 金专户 - 已注销
市南二支行

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
具体详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年 4 月 3 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行合并升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资 70,460.48 万元，其中拟投入募集资金 51,931.49 万元（含利息及募投项目“新型节能冷藏车建设项目”结项后转入的结余资金）。经公司九届二次
董事会及 2023 年第一次临时股东大会审议通过，该项目已于 2023 年 8 月结项，
并同意将该项目结余募集资金及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
2023 年 8 月 23 日，公司九届二次董事会审议通过了《关于部分募投项目终
止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“线上线下营销平台项目”终止，并将该项目剩余募集资金及期后产生的利息（具体金额以资金转
出当日专户余额为准）永久补充流动资金；该事项已经公司 2023 年 9 月 15 日召
开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放与使用情况，公司不存在募集资金管理重大违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
会计师认为，澳柯玛 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了澳柯玛 2024 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：澳柯玛 2024 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在募集资金管理重大违规情形。
（以下无正文）
附表 1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 72,809.63 本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 60,652.44 已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 70,014.70
83.30%
是否已 截至期末累计 截至期末 项目达到 项目可
变更项 募集资金 调整后投 截至期末 本年度投 截至期末 投入金额与承 投入进度 预定可使 本年度 是否达 行性是
承诺投资项目 目（含部 承诺投资 资总额 承诺投入 入金额 累计投入 诺投入金额的 （%）(4) 用状态日 实现的 到预计 否发生
分变更） 总额 金额(1) 金额(2) 差额(3)＝ ＝(2)/(1) 期 效益 效益 重大变
(2)-(1) 化
冷链智能化制造项目 已结项 否 否
51,428.13 51,428.13 - 48,633.20 -2,794.93 94.57% 2,416.66 （注 1）
商用冷链产品智能化制造项目 是 35,198.28 否
商用冷链技术中心建设项目 是 11,094.05 否
新型节能冷藏车建设项目 否