中国铁建:《中国铁建公司章程》修订对照表

附件：《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表
序号 原条文 修订后条文
1 第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中国铁建股份有限公
司（以下简称公司）、股东、债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 第一条 为维护中国铁建股份有限公
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 司（以下简称公司）、股东、职工和债权人
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 的合法权益，规范公司的组织和行为，完善
券法》）、《国务院关于股份有限公司境外 中国特色现代企业制度，根据《中华人民共
募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
2 别规定》）、《到境外上市公司章程必备条 华人民共和国证券法》（以下简称《证券
款》（以下简称《必备条款》）、《上市公 法》）、《上市公司章程指引》（以下简称
司章程指引》（以下简称《章程指引》）、 《章程指引》）、《上海证券交易所股票上
《上海证券交易所股票上市规则》《香港联 市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
合交易所有限公司证券上市规则》《中国共 市规则》《中国共产党章程》以及其他有关
产党章程》以及中华人民共和国（以下简称 规定制定本章程。
中国）其他有关法律（就本章程而言，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
省的法律）制定本章程。
第二条 公司经国务院国有资产监督 第二条 公司系依照《公司法》《证券
管理委员会《关于设立中国铁建股份有限公 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
司的批复》（国资改革〔2007〕1218 号）批 公司经国务院国有资产监督管理委员
准，由中国铁道建筑总公司（改制更名为中 会《关于设立中国铁建股份有限公司的批
3 国铁道建筑集团有限公司）依照《公司法》 复》（国资改革〔2007〕1218 号）批准，
和其他有关规定独家发起设立，于二〇〇七 以独家发起方式设立，于 2007 年 11 月 5
年十一月五日在中国国家工商行政管理总 日在中国国家工商行政管理总局注册登记，
局注册登记，取得企业法人营业执照。公司 取得营业执照，统一社会信用代码为
的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110000710935150D。
91110000710935150D。
第二十三条 公司成立后，经中国证监 第三条 公司于2008年2月26日经中
会批准，公开发行了 245,000 万股人民币普 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
通股及 170,600 万股境外上市外资股，并分 会）批准，首次向境内社会公众发行人民币
4 别于 2008 年 3 月 10 日与 3 月 13 日在上海 普通股 245,000 万股，并于 2008 年 3 月 10
证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。公 日在上海证券交易所上市。公司于上海证券
司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障 交易所上市后，经中国证监会批准发行
资金管理暂行办法》和国务院有关规定，在 170,600 万股境外上市外资股，并于 2008
发行境外上市外资股的同时将所持 17,060 年 3 月 13 日在香港联合交易所上市。公司
万股国有股划转给全国社会保障基金理事 国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资
会持有。经中国证监会批准，发行境外上市 金管理暂行办法》和国务院有关规定，在发
外资股时，公司行使超额配售权，额外发行 行境外上市外资股的同时将所持 17,060 万
18,154.15 万股境外上市外资股。同时公司 股国有股划转给全国社会保障基金理事会
国有股东将所持 1,815.45 万股国有股划转 持有。经中国证监会批准，发行境外上市外
给全国社会保障基金理事会持有…… 资股时，公司行使超额配售权，额外发行
18,154.15 万股境外上市外资股。同时公司
国有股东将所持 1,815.45 万股国有股划转
给全国社会保障基金理事会持有。
5 / 第六条 公司注册资本为人民币
1,357,954.15 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
6 第五条 董事长为公司的法定代表人。 人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
7 / 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司的全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
8 份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 债务承担责任。
任。
第七条 本章程于公司境外上市外资 第十一条 本章程生效之日起，即成为
股在香港联合交易所有限公司（以下简称香 规范公司的组织与行为、公司与股东之间、
港联交所）挂牌交易之日起生效。自本章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
9 生效之日起，公司原章程自动失效。 约束力的文件，对公司、股东、党委成员、
自本章程生效之日起，本章程即成为规 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
范公司的组织与行为、公司与股东之间、股 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
束力的文件。 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
第八条 本章程对公司及其股东、董 员。
事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约
束力；前述人员均可以依据本章程提出与公
司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第三百条规定的前提
下，依据本章程，股东可以起诉股东；股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
前款所称“起诉”，包括向法院提起诉
讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 本章程所称“其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员
员”是指公司的副总裁、总会计师、总工程 是指公司的总裁、副总裁、总会计师、总工
10 师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、 程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、
首席合规官、安全总监以及董事会可能聘任 首席合规官、安全总监以及董事会可能聘任
的其他人员。 的其他人员
第十一条 公司可以向其他有限责任
11 公司、股份有限公司投资，并以该出资额为 删除
限对其所投资公司承担责任。
第十二条 公司根据《中国共产党章 第十三条 公司根据《中国共产党章
12 程》规定，设立中国共产党的组织，开展党 程》的规定，设立中国共产党的组织，开展
的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务 党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
工作人员，保障党组织的工作经费。 件。
13 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十五条 经依法登记，公司的经营范
第十四条 公司的经营范围以工商登 围包括：
14 记管理部门核准的经营范围为准，包括： （一）铁路、公路、……
（一）铁路、公路、…… 公司的经营范围中属于法律、行政法规
规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十五条 公司根据国内和国际市场
需求、公司自身发展能力和业务需要，可依
15 法调整经营范围，并在境内外设立分支机 删除
构，但应当经工商登记管理部门核准并办理
工商变更登记。
16 第三章 股份和注册资本 第三章 股份
17 / 第一节 股份发行

第十六条 公司在任何时候均设置普
18 通股；公司根据需要，经国务院授权的公司 第十六条 公司的股份采取股票的