秦川机床:中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司持续督导保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于
秦川机床工具集团股份公司持续督导
保荐总结报告书
保荐人编号：Z20374000 申报时间：2025 年 4 月
一、发行人基本情况
公司名称 秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“发行人”“公司”）
英文名称 Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd
注册资本 100,988.3039 万元人民币
法定代表人 马旭耀
成立日期 1998 年 7 月 10 日
上市日期 1998 年 9 月 28 日
股票简称 秦川机床
股票代码 000837.SZ
注册地址 陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路 22 号
办公地址 陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路 22 号
通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件制造；
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制品；塑料制
品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；软件和信息技
经营范围 术服务业；机械和设备修理；融资租赁；道路货物运输；投资与咨询与
服务；货物、技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）
及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次发行情况概述
（一）2020 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]2500 号），公司于 2021 年 9 月以非公开发行
股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币 3.88 元/股，募集资金总额为人民币 799,280,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 15,271,471.70 元（不含税）及其他发行费用人民币
628,301.88元（不含税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币 953,986.42 元后，实际募集资金净额为人民币 782,426,240.00 元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“希会验字（2021）0041”验资报告，确认募集资金已于 2021年 8 月 20 日到账。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐人，应当终止与原保荐人的保荐协议，另行聘请的保荐人应当完成原保荐人未完成的持续督导工作。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床 2022 年度向特定对象发行股票项目的保荐人承接原保荐人西部证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。
（二）2022 年度向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1054 号），公司于 2023 年 7 月以向
特定对象发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）在内的共计 14 名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A 股）110,512,129 股，发行价格为人民币 11.13 元/股，募集资金总额为 1,229,999,995.77 元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币 12,154,077.35元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,217,845,918.42 元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“希会验字（2023）
0016 验资报告”，确认募集资金已于 2023 年 6 月 19 日到账。
三、保荐工作概述
截至 2024 年 12 月 31 日，秦川机床 2020 年度非公开发行股票、2022 年度
向特定对象发行股票持续督导期已届满，保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法规的相关规定，出具本保荐总结报告书。
保荐人及保荐代表人对秦川机床所做的主要保荐工作如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；
提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所和中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对深圳证券交易所和中国证监会的问询意见进行答复，按照深圳证券交易所和中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与深圳证券交易所和中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会注册；
2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表核查意见；
4、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，并对募集资金存放与实际使用情况发表意见；
5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；
6、根据监管规定，对公司进行现场检查并出具现场检查报告；
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
8、认真审阅公司的三会文件及信息披露文件等相关文件；
9、对公司董事、监事、高级管理人员等人员进行持续督导培训；
10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐人在履行保荐职责期间，受行业客户调整及周期性波动等因素影响，发行人整体经营业绩有所下降，2024 年归母扣非净利润-4,517.01 万元，同比下降30.33%。
保荐人持续关注上市公司业绩情况，并已提醒公司积极关注经营状态，采取
有效的应对措施，依据有关要求及时、准确披露相关信息，持续做好信息披露工作，保护投资者权益。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在保荐人履行保荐工作职责期间，发行人能够按有关法律法规及相关规定的要求，积极配合保荐人及保荐代表人的尽职调查工作以及现场检查、口头或书面问询等持续督导工作，为保荐工作提供了必要的条件和便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人通过对发行人募集资金存放与使用情况进行核查后认为，发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
九、尚未完结的保荐事项
截至 2024 年12 月31 日，保荐人对秦川机床2020 年度非公开发行股票、2022
年度向特定对象发行股票的督导期已届满，但公司 2022 年度向特定对象发行股
票尚存在部分募投项目募集资金未使用完毕，保荐人将根据相关规定对募集资金继续履行持续督导义务。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖 孟德望
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐人法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日