立方制药:民生证券关于立方制药重大资产出售之持续督导总结报告书

民生证券股份有限公司
关于
合肥立方制药股份有限公司
重大资产出售
之
持续督导总结报告书
独立财务顾问
二零二五年四月

声明
民生证券股份有限公司接受合肥立方制药股份有限公司的委托，担任此次重大资产出售之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本报告书。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告书中列载的信息和对本独立财务顾问报告书做任何解释或者说明。
目录

声明 ......2
目录 ......3
释义 ......4
一、交易资产的交付和过户情况...... 6
（一）本次交易方案概览 ...... 6
（二）标的资产的估值及定价 ...... 6
（三）交易支付情况 ...... 7
（四）标的股权的交割情况 ...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 9
三、盈利预测或者利润预测的实现情况...... 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 18
（一）公司 2024 年总体经营情况...... 18
（二）2024 年度公司主要财务数据与财务指标...... 19
五、公司治理结构与运行情况 ...... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 20
七、持续督导总结 ...... 20
释义
除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有
限公司重大资产出售之持续督导总结报告书》
本公司、公司、上市公司、立 指 合肥立方制药股份有限公司，深圳证券交易所上市公
方制药 司，股票代码：003020
华润润曜、交易对方 指 华润润曜健康科技（北京）有限公司
华润立方药业、华润立方、 安徽立方药业有限公司、华润立方药业（安徽）有限
立方药业、标的公司、目标 指 公司
公司
交易标的、标的资产、拟出 安徽立方药业有限公司 51%股权（不含截至 2022 年
售资产 指 9 月 30 日经审计的未分配利润，且立方药业已减资至
6,974 万元）
华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业
增资，以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注
本次交易、本次重组、本次 册资本 7,258.65 万元。增资完成后，华润润曜持有立
重大资产重组、本次重大资 指 方药业 51%的股权，上市公司持有立方药业 49%股
产出售 权。
本次交易前，立方药业已减资至 6,974 万元，本次交
易标的不含截至 2022 年 9 月 30 日经审计的未分配利
润。
合肥立方制药股份有限公司、安徽立方药业有限公
增资协议 指 司、季俊虬与华润润曜健康科技（北京）有限公司签
署的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》
评估基准日、报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
最近两年及一期、报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
评估报告、资产评估报告、 《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该
本评估报告、本资产评估报 指 公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]
告 第 9007 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
评估机构、中铭评估 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《深交所上市规则》《上市 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则》

《9 号指引》 指 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》
《5 号指引》《内幕信息知情 指 《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知
人登记管理制度》 情人登记管理制度》
《公司章程》 指 现行有效的《合肥立方制药股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本独立财务顾问报告所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。

一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概览
交易形式 重大资产出售
华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以11,300.00
万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华
交易方案简介 润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，
构成上市公司的资产出售。
本次交易前，立方药业已减资至6,974万元，本次交易标的不含截至
2022年9月30日经审计的未分配利润。
交易价格 11,300.00万元
名称 安徽立方药业有限公司（现更名为：华润立方药业（安徽）有限公
交易 司）
标的 主营业务 第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的批发配送
所属行业 F51批发业
构成关联交易 □是 否 
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的 是 □否 
重大资产重组
构成重组上市 □是 否 
本次交易有无业绩补偿承诺 是 □无 
本次交易有无减值补偿承诺 □是 无 
本次出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最
其他需特别说明的 近一个会计年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以
事项 上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组。
（二）标的资产的估值及定价
本次交易对价以交易对方聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2022]第 0251 号”《评估报告》和上市公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第 9007 号”《评估报告》中所确认的
立方药业截至 2022 年 9 月 30 日的全部股东权益价值作为各自参考。
根据中铭评估出具的“中铭评报字[2023]第 9007 号”《评估报告》，以 2022
年 9 月 30 日为评估基准日，立方药业股东全部权益采用收益法评估所表现的市
场价值为 10,850.00 万元，评估增值 3,245.80 万元，增值率 42.68%。
经交易双方协商确定华润润曜以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注
册资本 7,258.65 万元，溢价部分 4,041.35 万元计入立方药业的资本公积。增资完成后，华润润曜持有立方药业 51%的股权。具体如下：
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/ 本次拟交 交易价格
名称 基准日 值方法 值结果 溢价率 易的权益 （万元） 其他说明
（万元） 比例
立方药业 2022 年 9 收益法 10,850.00 42.68% 51% 11,300.00 -
月 30 日
华润润曜以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元，增资完成后，华润润曜持有立方药业 51%的股权，对应增资完成后标的公司估值为 22,156.86 万元，即增资前标的公司估值为 10,856.86 万元。
（三）交易支付情况
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方收取
交易对方 比例 现金对价 的总对价（万元）
（万元）