乐歌股份:国泰海通证券股份有限公司关于乐歌股份向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
向特定对象发行股票
限售股份上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对乐歌股份 2024 年度向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况
（一） 本次解除限售的股份概况
根据公司 2023 年 6 月 26 日第五届董事会第十八次会议、2023 年 7 月 14 日
2023 年第一次临时股东大会、2024 年 5 月 16 日第五届董事会第二十九次会议、
2024年 6 月 3 日 2024 年第二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证
监许可〔2023〕2919号文同意注册，公司申请向特定对象发行人民币普通股（A股）26,666,666.00 股，每股发行价格人民币 15 元，募集资金总额为人民币399,999,990.00元，扣除总发行费用人民币 7,132,329.53 元（不含增值税），募集
资金净额为人民币 392,867,660.47元。截至 2024 年 10月 17日，以上募集资金已
由国泰君安证券股份有限公司在扣除承销保荐费用人民币 5,935,999.86元（含增值税）后汇入本公司募集资金监管账户，到位情况业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具毕马威华振验字第 2400562号验资报告。
本次向特定对象发行的股份已于 2024 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市，
其中 7 名发行对象认购的股份 23,333,333 股自上市之日起六个月内不得转让，限售期即将届满，为本次解除限售股份。

（二）向特定对象发行股票上市后公司股本变动情况
2021 年 4 月 27日乐歌转债开始转股，自 2024年 11 月 1日至 2025 年 4月 25
日，共计 210 张可转债转换为公司股票，转股数为 631 股，股本增加 631 股。
综上，截至 2025 年 4 月 25 日，公司总股本为 341,309,251 股，其中无限售
条件流通股为 296,681,338 股，占总股本的 86.92%， 有限售条件流通股为44,627,913股，占总股本的 13.08%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东共计7名，分别为宁波梅山保税港区方源智本股权投资管理有限公司－新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广东恒健国际投资有限公司、丁志刚、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司－沣途沣泰贰号私募股权投资基金、张家港市金茂创业投资有限公司、董樑。
（二）本次申请解除股份限售股东承诺情况
上述股东在公司向特定对象发行股票中作出的承诺如下：本公司/本人作为合规投资者参与认购乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票。根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定，本公司/本人申请将在乐歌股份本次向特定对象发行过程中认购的乐歌股份股票进行锁定处理,锁定期自乐歌股份本次向特定对象发行新增股份上市首日起满六个月。本公司/本人承诺自乐歌人体工学科技股份有限公司本次发行的股票上市之日起六个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。
（三）承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（四）其他情况说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）上市流通日期
本次限售股份可上市流通日为 2025 年 5 月 6日（星期二）。
（二）解除限售股份数量
本次解除限售股份的数量为 23,333,333 股，占公司目前总股本的 6.8364%；
本次实际可上市流通数量为 23,333,333 股，占公司目前总股本的 6.8364%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数
本次申请解除股份限售的股东共计 7名，共对应 7 个证券账户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
序 股东名称 所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市
号 数（股） 量（股） 流通数量（股）
宁波梅山保税港区方源智本
1 股权投资管理有限公司－新 8,333,333 8,333,333 8,333,333
昌源新创盈股权投资合伙企
业（有限合伙）
2 广东恒健国际投资有限公司 5,333,333 5,333,333 5,333,333
3 丁志刚 3,333,333 3,333,333 3,333,333
4 山东强企兴鲁投资基金合伙 1,333,333 1,333,333 1,333,333
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资
5 管理有限公司－沣途沣泰贰 1,533,333 1,533,333 1,533,333
号私募股权投资基金
6 张家港市金茂创业投资有限 2,000,000 2,000,000 2,000,000
公司
7 董樑 1,466,668 1,466,668 1,466,668
合计 23,333,333 23,333,333 23,333,333
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
股份性质 本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份数量（股） 比例% （股） 股份数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流通股 44,627,913 13.08 -23,333,333 21,294,580 6.24
高管锁定股 17,961,247 5.26 0 17,961,247 5.26
首发后限售股 26,666,666 7.81 -23,333,333 3,333,333 0.98
二、无限售条件流通股 296,681,338 86.92 23,333,333 320,014,671 93.76

三、总股本 341,309,251 100.00 0 341,309,251 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股
东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的相关承诺；公司
关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 豪 张征宇
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 4 月 29 日