中际旭创:上海泽昌律师事务所关于公司调整第四期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及首次授予相关事项的法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于
中际旭创股份有限公司
调整第四期限制性股票激励计划激励对象
名单、授予数量及首次授予相关事项
的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年四月

目 录

释 义 ...... 2
律师声明...... 3
一、本次调整及本次授予的批准和授权...... 5
二、本次激励计划调整的具体内容......6
三、本次授予的具体内容......8
四、结论性意见 ......11
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
简称 含义
中际旭创、公司 指 中际旭创股份有限公司
本次激励计划、激励计 指 中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划
划、本计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的公司股票
本次调整 公司调整第四期限制性股票激励计划激励对象名单、授予
数量
本次授予 指 公司第四期限制性股票激励计划首次授予
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予数量 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的数量
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司章程》
《激励计划》 指 《中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草
案）》
《考核管理办法》 指 《中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
号》 —业务办理（2025年修订）》
《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司调整第
本法律意见书 指 四期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及首次
授予相关事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、泽昌 指 上海泽昌律师事务所
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

上海泽昌律师事务所
关于
中际旭创股份有限公司调整第四期限制性股票激励计划激
励对象名单、授予数量及首次授予相关事项
的
法律意见书
编号：泽昌证字2025-05-02-03
致：中际旭创股份有限公司
上海泽昌律师事务所受托担任中际旭创本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划激励对象名单、授予数量及首次授予相关事项出具本法律意见书。
律师声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到中际旭创及相关方如下保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。
5、本所同意将本法律意见书随公司其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》和公司本次激励计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
（一）本次激励计划已履行的批准与授权
1、2025年3月17日，公司召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
2、公司于2025年3月27日至2025年4月5日对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2025年4月22日披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2025年4月25日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
（二）本次调整及本次授予的批准和授权
2025年4月28日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及本次授予事项发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予相关事项已经取得必要的批 准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等 法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
2025年4月25日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东 会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公 司股东会授权董事会对公司本次激励计划进行实施、管理和调整。
根据公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议决议审 议通过的《关于调整第四期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议 案》，本次调整的原因和具体内容如下：
（一）调整原因
鉴于公司第四期股权激励计划中确定的 20 名激励对象自愿放弃相关权益，
合计拟授予其的 20,000股限制性股票不再授予，根据公司 2025年第二次临时股 东会的授权，公司董事会对第四期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予 数量进行了调整。
（二）调整内容
经调整，激励对象人数由原772名调整为752名，首次授予的限制性股票数
量由原890.00万股调整为888.00万股。
调整后激励对象名单及分配情况：
姓 名 职 位 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
票数量（股) 授予总量的比例 当前总股本比例
XIAO YUE 核心业务
EDWARD 人员 180,000 1.80% 0.0163%
（美国）
ZHANG JIANYI 核心业务 60,000 0.60% 0.0054%
（美国） 人员
MOK OSA CHOU- 核心业务
SHUNG 人员 50,000 0.50% 0.0045%
（美国）
FAZLEE BIN ISNIN 核心技术 50,000 0.50% 0.0045%
（马来西亚） 人员
CHENG NING 中层管理 40,000 0.40% 0.0036%
（加拿大） 人员

SO STANLEY CHEE 核心业务 20,000 0.20% 0.0018%
SAN（美国） 人员
ZHENG NING 中层管理 20,000 0.20% 0.0018%
（新加坡） 人员
YE CUI