新华锦:新华锦董事会战略委员会工作细则(2025年4月修订)

山东新华锦国际股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2025 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为适应山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由董事会从董事会成员中任命，由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会事务。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限为：
（一）初步审议公司中长期资本运作战略规划方案，并向董事会提出建议；
（二）根据公司中长期资本运作战略规划方案，对公司年度资本运作执行方案进行审议并向董事会提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查和监督；
（七）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案须报公司董事会审议决定。
第九条 公司证券部作为公司资本运作事项的常设部门，负责本委员会有关资本运作事项会议资料的准备、会议记录、必须的信息披露、与监管部门（证监会、交易所）的沟通等。由公司董事会秘书负责、证券事务代表参与。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会下设资本运作专家工作小组，可聘请大股东代表或外部专家组成，在符合公司规范运作和保密原则下，协助战略委员会开展资本运作项目的前期调研、行业分析、技术论证、投资预审等工作，并分阶段向战略委员会提供研究报告或决策建议等。
第十一条 专家工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由专家工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报专家工作小组；
（四）由专家工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十二条 战略委员根据专家工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给专家工作小组。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会根据实际情况及需求召开，于会议召开前三天通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
专家工作小组成员可列席战略委员会会议并参加讨论或提出意见，但不参与投票。必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 会议记录的保存期限不低于10年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施。公司原《董事会战略委员会实施细则》废止。
第二十三条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。