新华锦:新华锦内部控制制度(2025年4月修订)

山东新华锦国际股份有限公司
内部控制制度
（2025年4月修订）
第一章 总则
第一条 为建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等法律、法规和相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司内部控制的目的
(一) 建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效的防止控股股东及实际控制人滥用控制权侵占公司利益、损害中小投资者利益,保证公司经营管理目标的实现；
(二) 提高公司经营效益和效率，提升公司质量，建立行之有效的风险控制系统，增强公司风险控制能力，增加对公司股东的回报，保证公司各项业务活动的健康运行；
(三) 建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保障公司财产的安全、完整；
(四) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时；
(五) 保证国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
第三条 公司内部控制遵循完整性、重要性、制衡性、适应性、成本效益性等基本原则。
第四条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。
公司审计委员会全面负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司整改，并向股东会报告公司内部控制制度的实施情况。
公司经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善、全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度
的情况。
第五条 第五条本制度同时适用于公司控股子公司。
第二章 基本要求
第六条 公司内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、权责分配、管理理念、企业文化、风险理念、经营风格、内部审计、人事管理等；
（二）目标设定：公司经理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内部分解和落实；
（三）事项识别：公司经理层对影响公司目标实现的内、外事件进行识别，分清风险和机会；
（四）风险评估：公司经理层对影响公司目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
（五）风险对策：公司经理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
（六）控制活动：公司经理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；
（七）信息沟通：识别、收集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递，及时与中小投资者沟通交流；
（八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。
第七条 公司应制定《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作规则》等制度，完善公司治理结构，确保股东会和董事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第八条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立
完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第九条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、生产环节管理、固定资产管理、存货管理、预算管理、货币资金管理、担保与融资管理、重大投资管理、工程项目管理、财务报表编制、成本和费用控制、关联交易管理、信息披露、研发环节管理、人力资源管理和信息系统管理等。
第十条 公司应建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权、信息披露管理等专门管理制度。
第十一条 公司应重点加强对控股子公司管理、资金管理、关联交易、控股股东及关联方占用公司资金、对外担保、进行融资、重大投资、信息披露、安全生产等重要活动的控制，建立相关的控制制度和程序。
第十二条 公司应建立完整的风险评估体系，对宏观调控政策风险、经营风险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条 公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第三章 重点关注的控制活动
第十四条 公司应结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内。公司应主要通过建立健全各项管控制度，有效控制各项风险。基本管控制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了原则和方法，是对法人治理制度的落实和细化。
第一节 控股子公司的内部控制
第十五条 公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立公司对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事、监事的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）要求子公司财务负责人及法定代表人对会计报表报送的及时及准确性负责，保证公司财务报表主管编制合并报表的及时性与准确性。
（五）制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息；
（六）要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告；
（七）要求控股子公司及时报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第十六条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二节 资金管理的内部控制
第十七条 公司应加强资金的内部控制，募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺；其他资金的内部控制遵循规范、安全、合理、有效的原则，注重使用效益。
第十八条 公司应建立募集资金管理制度，明确募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容。公司募集资金应在信誉良好的银行设立专用账户存储，确保募集资金的安全。
第十九条 公司应制定募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，按预算投入募集资金投资项目。
第二十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，公司应按照有关规定及时履行报告和公告义务。
第二十一条 公司董事会应加强募集资金使用情况的检查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的用途。独立董事应监督募集资金使用情况，定期进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请中介机构对募集资金使用情况进行专项审核。
第二十二条 公司确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，由总经理提交变更方案，经董事会审议通过后，提交股东会审议。公司决定终止原募集资金投资项目后，应尽快选择新的投资项目，公司董事会应对新投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第二十三条 公司应制定资金结算管理制度，资金支出应严格按层级审批。规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项，确保资金安全、有效。公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付。此外，公司内部应通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理，应设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿等各项业务的稽核工作；会计人员轮换岗位或离职必须办理交接手续。
第二十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应的披露。
第三节 关联交易的内部控制
第二十五条 公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。
第二十六条 公司应制定关联交易管理制度，明确关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露等事项。
第二十七条 公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十八条 公司在召开董事会审议关联交易前，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避否决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否符合抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并做出决定。
第三十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第三十一条 公司董事和高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取保护性措施避免或减少损失。
第四节 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制
第三十三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十四条 公