新华锦:新华锦对外担保管理制度(2025年4月修订)

对外担保管理制度
（2025 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的合法权益，规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财务安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司子公司，公司子公司包括：公司的全资子公司、公司持有其 50%以上股份的控股子公司，或者能够决定其董事会半数以上成员当选的子公司，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。公司为子公司提供担保视同对外担保。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
公司对外提供担保，应根据有关规定披露有关信息。
第四条 公司对外担保应遵守下列基本原则：
（一） 遵守《公司法》《民法典》等法律、法规、规范性文件，并符合《公司章程》有关对外担保的规定；
（二） 遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；
（三） 对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

（四） 对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五） 任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。
第五条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 对外担保申请的受理与调查
第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。
申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系）；
（二） 与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三） 反担保方案和基本资料；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六） 在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八） 公司认为需要的其他重要资料。
第七条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部。

财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。
第八条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。
第九条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。
第三章 对外担保审查
第十条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。
第十一条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并不得通过为该被担保人提供担保的议案：
（一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 不符合本制度规定的；
（三） 产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四） 提供虚假的财务报表和其他资料；
（五） 公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六） 上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（七） 经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八） 未能落实用于反担保的有效财产的。

第四章 对外担保的审批权限
第十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二） 公司及公司控股子公司对外提供的以后担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章和规范性文件或者《公司章程》规定应由股东会审议的其他担保情形。
应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议本条第（七）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除需公司股东会审议通过的担保事项外，公司对外提供的其他担保应当由董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十三条 独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应当及时向董事会报告。
第十四条 股东会和董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东和董事或受该实际控制人支配的股东和董事应回避表决。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的
董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五章 担保合同
第二十二条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规定，担保合同约定事项应明确、具体。
第二十三条 担保合同订立时，财务部应会同公司法务部对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
担保合同的内容必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第二十四条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总裁以及公司的分支机构、各职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第二十五条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。
第六章 公司对外担保的执行与风险管理
第二十七条 公司及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司法定代表人或其授权代表代表公司对外签署担保合同。
公司子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司法定代表人或其授权代表代表该公司对外签署担保合同。
第二十八条 公司财务部建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。