正平股份:正平股份2024年度独立董事述职报告

正平路桥建设股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（陈斌）
2024 年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称
“公司”）第五届董事会独立董事，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，切实履行各项工作职责，主动沟通了解公司经营发展、财务状况、内部审计等情况，认真审阅议案及材料，从自身专业角度，严谨审慎地发表独立意见，致力维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
本人简历如下：陈斌，男，汉族，1969 年 10 月出生，法
学学士，工商管理硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师、一级企业法律顾问，西宁仲裁委员会仲裁员；现任青海省内部审计师协会会长，中国内部审计协会理事，青海省市场主体信用协会会长。历任青海五联会计师事务所审计部主任、青海省投资集团公司财务部副主任审计部负责人、西宁经济技术开发区投资控股集团公司财务总监、青海银行股份有限公司财务总监、西部矿业集团有限公司总法律顾问、西部矿业
股份有限公司副总裁兼董事会秘书等职。2023 年 12 月 25 日，
本人当选为公司第五届董事会独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，召集并主持召开董事会审计委员会，以公司整体利益和中小股东合法权益为先，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职后，将了解公司业务和财务情况作为优先事项，与公司相关部门进行了沟通，期后与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项，并通过了解公司内部审计工作情
况，加深对公司财务、业务等重要事项的了解。
作为会计专业独立董事，本人切实履行董事会审计委员会主任委员职责，召集并主持召开董事会审计委员会，与公司财务部门、内部审计部门和年报审计机构保持交流沟通，加深对公司财务、业务、内审工作等事项的了解，对公司重大交易、重要担保、关联交易、业务资金往来保持重点关注，与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项进行充分沟通，审计前沟通审计计划是否合理、人员配备时间安排是否充分审计程序和方法是否符合公司实际要求，审计中是否按计划开展、是否有计划外事项，审计后审计意见是否合理、审计管理建议书特别是提醒董事会股东会关注事项、重点审计领域处理是否恰当等。
（二）与中小股东沟通情况
报告期内，本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；应公司邀请，积极参加了 2023 年度业绩说明会，通过线上交流互动，及时答复投资者的提问；此外，通过上证 E 互动等渠道，持续关注公司与中小股东的日常沟通情况。后续工作中，本人继续保持与中小股东的沟通交流，了解中小股东诉求，维护中小股东的合法权益。
（三）现场工作情况
报告期内，公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。针对重大事项，公司及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，
相互保持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。本人通过全勤出席股东大会和董事会会议，积极开展调研工作和公司组织的各类活动，听取讨论公司业绩预告的相关事项并参加专题会议，与财务总监等沟通交流财务管理的相关工作,参加公司业绩说明会，与公司实控人等沟通了解新业务规划情况和生光矿业公司相关事宜，以及参加监管机构培训等方式履行职责，及时掌握了公司的经营运行和财务状况、治理结构、内部控制和制度建设、股东大会和董事会决议的执行情况，年内在公司工作时间符合相关要求。
后续本人将继续保持与公司管理层的沟通，深入学习分析公司所在行业的产业政策和运行模式，积极主动参与公司重大决策，及时为公司经营发展建言献策。
三、出席会议情况
（一）报告期内，本人全勤参加股东大会 3 次，出席董事
会会议 10 次，审议董事会议案 41 项。
出席董事会情况
独董姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出席 参加股东大
次数 次数 次数 投票情况 会次数
陈斌 10 10 0 均同意 3
（二）本人担任公司董事会审计委员会主任委员及战略委员会、薪酬与考核委员会委员，报告期内，召集并主持召开审计委员会会议 5 次，出席战略委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会 1 次，审议专门委员会议案 16 项，具体如下：
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数 审议议案
审计委员会 5 5 13

战略委员会 2 2 2
薪酬与考核委员会 1 1 1
（三）报告期内，本人担任董事会独立董事专门会议召集人，年内召集并主持召开独立董事专门会议 2 次，审议议案 2项。
四、重点关注事项及发表意见情况
2024 年，本人始终坚持维护公司整体利益和全体股东的合
法权益，持续关注公司规范运行情况，并结合自身专业判断，认真履行独立董事和相关专门委员会委员职责，客观、公正、独立地发表意见。
（一）关联交易事项
针对公司因聘任高管构成的关联交易事项，本人认真审阅相关资料，了解交易的背景及成因，认为该事项不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及规范性文件的规定，同意该事项，并同意将相应议案提交公司董事会审议。
（二）会计师事务所选聘工作
报告期内，为进一步规范选聘会计师事务所的程序、标准及工作要求，公司根据有关法律法规，并结合实际，制定了会计师事务所选聘制度，本人认真审阅制度条款，查阅对照相关规定，并主持召开董事会审计委员会审议通过了该项制度。
为做好 2024 年审会计师事务所的聘任工作，本人主持董
事会审计委员会召集相关部门按照法规要求和公司制度规定，收集相关资料，落实相关工作，并组织审计委员会委员、监事、
高管等进行综合评价。鉴于前任会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司发展情况及审计需要，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度外部审计机构。本人召集并主持董事会审计委员会审议通过了该事项。
（三）内部控制的执行情况
公司已经根据法律法规、规范性文件的规定和内部控制的要求，建立了较为完善的内部控制体系，报告期内进一步修订了公司治理制度及业务流程，持续完善公司治理体系，增强公司规范管理水平，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制的有效性。
（四）利润分配情况
报告期内，经年审会计师事务所审计，公司 2023 年度归
属上市公司股东的净利润及合并报表累计未分配利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，经董事会审议通过，公司 2023 年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。综合考虑有关规定及公司实际情况，本人对上述议案发表的同意意见。
五、总体评价
作为会计专业独立董事，本人积极关注公司经营发展和财务状况，研读了公司当年已披露的定期报告及相关资料，公司在保持传统业务发展的同时，积极拓展新业务，努力培育新的
效益增长点，业绩预计比上年度减亏。在以后年度的履职中，本人将保持独立性、专业性，坚持忠实、勤勉、专业、合规的原则，进一步加深对公司的了解，增进与董事会、监事会和经理层的沟通交流，充分发挥董事会审计委员会的作用，强化财务监督和内控管理，督促公司提供真实、准确、完整的财务信息，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈斌

正平路桥建设股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（陈文烈）
2024 年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势和独立作用，按时出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）基本情况
陈文烈，1972 年生，政府经济学博士，区域财政学博士后，
教授。青海民族大学公共管理、中国少数民族经济博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，青海省“高端创新人才”学术领军人才，亚洲开发银行生命周期分析和循环
生产专家。2022 年 5 月至 2023 年 12 月任公司第四届董事会独
立董事。2023 年公司完成董监高换届后，本人继续担任公司第五届董事会独立董事。

（二）独立性自查情况
经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等关于上市公司独立董事独立性的要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责，不存在以下影响独立性的情形：
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东或者在上市公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目