ST天邦:安徽承义律师事务所关于深圳证券交易所《关于对天邦食品股份有限公司2024年年报的问询函》之专项核查意见(签章版)

安徽承义律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对天邦食品股份有限公司 2024 年年报的问询函》
之
专项核查意见
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话（Tel）: （86-0551）65609815 传真（Fax）: （86-0551）65608051
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安徽承义律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天邦食品股份有限公司2024年年报的问询函》
之专项核查意见
致：天邦食品股份有限公司
本所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对天邦食品股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 22 号）（以下简称“《问询函》”）所涉及法律事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、天邦食品保证已经向本律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。天邦食品保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见。
4、本专项核查意见仅就与《问询函》涉及的法律问题发表意见，本律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格，也不具备对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务
后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本专项核查意见仅供天邦食品回复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《问询函》相关事项出具核查意见如下：
问题 1
关于持续经营能力。2024 年度，你公司被年审会计师天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报
告。审计报告指出，2024 年 12 月 31 日，你公司资产负债率为 72.58%，流动负
债为 78.10 亿元，大于流动资产 56.07 亿元，流动负债中包括短期借款、一年内到期的长期应付款和长期借款合计 33.97 亿元。公司偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。
2024 年 8 月 9 日，宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）决定对
你公司进行预重整，预重整期间为六个月。2025 年 2 月，宁波中院准许你公司
的延期申请，决定延长你公司的预重整期间至 2025 年 5 月 9 日。
请你公司：
（1）与上一会计年度进行对比，说明报告期内你公司流动负债构成情况、在当期发生的结构性变化情况、流动负债相较上期末下降 46.02 亿元的主要原因、对应资金来源、剩余债务的主要构成、未来清偿顺序，以及后续资金筹措安排。
（2）说明重整事项进展相对缓慢、预重整期间届满后申请延期的主要原因、预重整投资人招募情况、重整是否存在障碍、重整事项推进对你公司生产经营等方面的影响情况。
（3）说明随着重整事项推进，你公司主要资产的涉诉情况以及银行账户冻结情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况，结合相关资产受限情况说明诉讼、仲裁事项对你公司生产经营活动的影响，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1 条规定的生产经营活动受到严重影响、主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请律师对上述事项（3）核查并发表明确意见。
事项（3）回复：

一、说明随着重整事项推进，你公司主要资产的涉诉情况以及银行账户冻结情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况，结合相关资产受限情况说明诉讼、仲裁事项对你公司生产经营活动的影响，是否可能触及本所《股票上市规则》第 9.8.1条规定的生产经营活动受到严重影响、主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形
（一）截至 2024 年 12 月 31 日，公司主要资产的涉诉情况如下表：
资产项目 2024 年期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 2,299.09 司法冻结
在建工程 10,412.66 司法冻结
固定资产 162,657.25 司法冻结
长期股权投资 7,335.58 司法冻结
合计 182,704.58 -
（二）截至 2024 年 12 月 31 日，公司及子公司因诉讼仲裁被冻结银行账户
153 个，被冻结银行存款账户数量占银行存款账户总数的 36.43%；公司及子公司银行账户因诉讼仲裁被冻结金额 2,299.09 万元，占期末货币资金余额合计的15.28％。
（三）截至 2024 年 12 月 31 日，公司主要资产涉及的抵质押物冻结或处置
情况如下表：
序号 抵押人/出质人 抵押权人/质权人 抵押物/质押物 抵质押物冻结
或处置情况
1 六安汉世伟食 中国工商银行股份 史记生物技术有限公司（以下简 未冻结或处置
品有限公司 有限公司余姚分行 称“史记生物”）8%股权
2 鄄城汉世伟食 中国工商银行股份 史记生物 1%股权 已冻结
品有限公司 有限公司余姚分行
3 东营拾分味道 中国农业发展银行 机器设备、房屋建筑物 未冻结或处置
食品有限公司 东营市垦利区支行
4 天邦食品股份 通威农业发展有限 拾分味道食品集团有限公司 未冻结或处置
有限公司 公司 100%股权
皖（2024）临泉县不动产权第
0016995 号、皖（2024）临泉县
不动产权第 0016996 号、皖
5 拾分味道食品 安徽临泉农村商业 （2024）临泉县不动产权第 未冻结或处置
集团有限公司 银行股份有限公司 0016997 号、皖（2024）临泉县
不动产权第 0016998 号、皖
（2024）临泉县不动产权第
0016999 号、皖（2024）临泉县

不动产权第 0017000 号、皖
（2024）临泉县不动产权第
0017001 号、皖（2024）临泉县
不动产权第 0017002 号、皖
（2024）临泉县不动产权第
0017003 号、皖（2024）临泉县
不动产权第 0017004 号、皖
（2024）临泉县不动产权第
0017005 号、皖（2024）临泉县
不动产权第 0017006 号、皖
（2024）临泉县不动产权第
0017007 号、皖（2024）临泉县
不动产权第 0017008 号不动产
权
6 汉世伟食品集 交通银行股份有限 安徽天邦生物技术有限公司 已冻结
团有限公司 公司宁波余姚支行 51%股权
7 汉世伟食品集 交通银行股份有限 安徽天邦饲料科技有限公司 已冻结
团有限公司 公司宁波余姚支行 51%股权
8 广西汉世伟食 交通银行股份有限 南宁艾格菲饲料有限公司 49% 未冻结或处置
品有限公司 公司宁波余姚支行 股权
盐城天邦饲料
9 天邦食品股份 交通银行股份有限 盐城天邦饲料科技有限公司 科技有限公司
有限公司 公司宁波余姚支行 49%股权 23.08%股权已
冻结
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11 食