*ST人乐:独立董事年度述职报告

独立董事2024年度述职报告
（郭亚军）
本人郭亚军为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事。2024年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，依法合规行使独立董事的权利，忠实、勤勉、独立履行独立董事的职
责，充分发挥自身专业优势，推动董事会科学决策，促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
郭亚军，男，中国国籍，汉族，1972 年 3 月生，中共党员，经济学博士。
2012 年 9 月至 2013 年 5 月，美国罗耀拉大学访问学者，进行学术研究；曾任
宝鸡市渭滨区副区长（挂职）。现任西北大学经济管理学院副教授、硕士生导师，兼任西北大学 MBA 教育中心、西北大学高级管理培训中心主任，陕西省文化和旅游厅专家委员，陕西省住房和城乡建设厅专家委员，西安市文化和旅游局专家委员，曲江旅游研究院专家委员，西安旅游股份有限公司独立董事，中航西安飞机工业集团股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届监事会监事。
（二）在公司的任职情况
本人于2023年8月14日获选担任公司第六届董事会独立董事，同时担任公司第六届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员。
（三）独立性说明
经自查，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要
求，具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独立性的任何情
形。

二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年度，公司共召开8次董事会和3次股东大会，本人按时亲自出席了各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席会议具体情况如
下：
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 出席股
董事 应参加董 席董事 式参加董 席董事 董事 未亲自参加董 东大会
姓名 事会次数 会次数 事会次数 会次数 会次 事会会议 次数
数
郭亚军 8 0 8 0 0 否 3
报告期内，本人对公司董事会审议的会议议案和有关资料进行了认真审
核，积极参与讨论并提出合理的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。本人对2024年度董事会审议的议案均表示同意，不存在反对、弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人为公司第六届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员。2024年，公司董事会审计委员会共召开了7次会议，本人出席并认真审议了公司2023年度财务报告、2024年第一季度报告、2024年半度财务报告、2024年第三季度报告、2023年度内控报告、续聘2024年度审计机构、内审部门工作计划与工作总结等事项。本人对会议各项议案均投了同意票，没有反对或弃权的情形。
本人为第六届独立董事专门会议的召集人，2024年，公司独立董事专门会议共召开了3次会议，本人出席并对拟提交公司董事会审议的2024年度日常关联交易预计及调整、续聘2024年度审计机构、重大资产重组等议案进行审议，发表了审核意见。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2024年，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情
况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；年报审计期间，通过审计委员会会议以及独立董事专门会议，与会计师事务所对公司年报审计工作计划、审计风险分析及应对、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东交流情况
2024年，本人通过参加公司股东大会等方式，积极与中小股东等投资者进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者提出的问题，积极履行独立董事职责。
（六）现场工作情况
报告期内，本人作为独立董事，通过参加会议、经营一线调研、西安和深圳区域出差巡查、听取管理层汇报等方式了解公司的经营管理状况、财务状况及内部控制情况；同时，通过电话、微信等方式，与公司相关工作人员保持联系和沟通，及时获悉公司最新经营动态及各项重大事项的进展情况，并利用自身的专业优势，积极对公司的发展提出建议。
2024年8月，经过调研和多方了解，本人与另外两位独立董事向公司董事会、管理层与大股东发出了《提示函》，针对目前公司存在的实际问题提请公司管理层及大股东高度重视。本人重点关注了公司生存经营及发展战略问题，并从经营管理角度提出了三点意见，督促要求公司将近期切实举措形成文字资料汇报。
2024年，在人人乐现场工作时间为十五天。
（七）年度履职重点关注事项
1、公司被实施退市风险及其他风险警示
公司2023年度经审计的期末净资产为-386,918,467.86元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一条第（二）项规定，公司股票自2024年4月22日开市起被深圳证券交易所实施退市风险警示。

公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度连续三个会计年度经审计的扣除非经
常性损益后净利润均为负值，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年财务报告出具了带与持续性经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条
第一条第（七）项规定，公司股票自 2024 年 4 月 22 日开市起被深圳证券交易所
实施其他风险警示。
公司董事会按照相关规定对2023年度财务报告的非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明。独立董事对《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》审核发表意见如下：
（1）公司董事会对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的说明是真实、准确、完整的，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）2024年度，公司独立董事将依法履行监督的权利，及时关注强调事项的进展情况，督促董事会及时履行信息披露义务。
独立董事同意董事会做出的《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。
2、资产出售及重大资产重组工作
2024年7月12日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》；2024年12月13日，公司召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议
案》。
作为公司的独立董事，本人持续关注资产出售及重大资产重组事项进展，并对相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，审核了资产出售及重大资产重组相关议
案。出售资产及重大资产重组事项符合公司收缩亏损区域、聚焦优势区域的发展战略，有利于盘活公司闲置低效资产，改善公司财务状况；履行了相应的内外部审批程序及信息披露义务。
3、定期报告事项
2024年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高管均对公司定期报告签署了书面确认意见。其中，《2023年年度报告》经股东大会审议通过。本人认为公司上述定期报告编制、审议和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、客观、完整地反映公司的经营成果和财务状况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
4、关联交易事项
2024年4月17日，本人担任召集人和主持人，召开了第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司第六届董事会第六次会议审议后通过；2024年8月27日，由本人担任召集人和主持人，召开了第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于调整公司2024年度日常关联交易预计金额的议案》，并提交公司第六届董事会第十次（临时）会议审议后通过；2024年12月13日，公司召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》等议案，该议案已经于2024年12月30日召开的2024年第二次（临时）股东大会审议通过。
本人作为独立董事，重点关注了关联交易目的合理性，是否符合公司现阶段的经营和发展实际要求。
5、聘任2024年度审计机构
公司2024年4月17日召开的第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会第六次会议和2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，重点关注审计机构的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性的要求等方面，及相关聘任标准及程序等是否符合相关法律法规、部门规章及《审计机构选评及评价制度》等的要求，对前述事项进行认真审核并同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度财务会计报告和内部控制的审计机构。
三、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司独立董事管理办法》的要求勤勉履职，关注公司规范运作，就重点关注事项与管理层进行积极沟通，对公司重大事项及业务情况进行了有效监督，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提高了公司决策的科学性，维护了公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
独立董事：郭亚军
2025 年 4 月 28 日