国信证券:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、关于交易方案...... 第 1—14 页
二、关于资产基础法评估......第 15—41 页
三、关于收益法评估......第 41—45 页
四、关于标的资产主要资产负债......第 46—81 页
五、关于财富管理业务...... 第 81—102 页
六、关于自营投资业务...... 第 102—120 页
七、关于资产管理业务...... 第 120—141 页
八、关于投资银行业务...... 第 141—152 页
九、关于结构化主体和表外业务...... 第 152—162 页
十、关于未决诉讼...... 第 163—179 页
十一、资质证书复印件...... 第 180—183 页
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于国信证券股份有限公司发行股份购买
资产申请的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕7-17 号
深圳证券交易所：
由国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）转来的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的国信证券、标的资产万和证券股份有限公司（以下简称万和证券）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于交易方案
申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份购买万和证券股份有限公司（以下简称万和证券或标的资产）96.08%的股份。（2）本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上市公司出具承诺将通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与上市公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。（3）标的资产报告期各期净利润分别为-2.79 亿元、0.62 亿元和 0.29 亿元，上市公司近一年及一期每股收益在本次交易完成后有所下降，且标的资产在最近 3 年存在因投行业务内控不完善等被中国证监会限制业务活动等 8 项行政监管措施、自律监管措施。（4）上市公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）通过全资子公司深圳市国有股权经营管理有限公司（以下简称深国管）持有标的资产 3.92%的股份，上市公司本次未购买该部分股份。
请上市公司补充披露：（1）截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及
其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准 开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体；（2）交易完成后标的资 产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况，并结合上市公司、深投控的业 务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞 争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股 证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规 定；（3）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并 行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性，拟采取资产、 业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预 计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险；（4） 标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产被采取数项 行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消 除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交易 完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合 计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示；（5）上市公司本次未收购 深国管所持标的资产股权的原因。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明 确意见。（审核问询函问题 1）
(一) 标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产
被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发 生变化或消除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补 充披露交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性 的具体整合计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示
1. 标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致
(1) 标的公司经营业绩波动的主要原因
报告期各期，万和证券净利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 42,058.17 51,397.83 10,245.22
利息净收入 3,428.25 2,933.24 3,235.04
项目 2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度
其中：利息收入 13,583.15 22,946.47 25,331.14
利息支出 10,154.90 20,013.23 22,096.10
手续费及佣金净收入 12,638.34 18,162.40 16,401.28
其中：经纪业务手续费净收入 8,851.21 8,705.87 10,231.24
投资银行业务手续费净收入 2,600.57 7,865.70 4,236.36
资产管理业务手续费净收入 187.21 363.58 743.86
投资收益（亏损总额以"-"号填列） 18,834.71 17,245.02 15,467.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -256.73 -209.01 -6.66
以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的
收益
净敞口套期收益
其他收益 131.48 151.30 321.31
公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 6,896.72 12,764.70 -25,369.33
汇兑收益（损失以"-"号填列） 16.38 14.89 79.90
其他业务收入 98.90 115.41 141.58
资产处置收益（损失以“-”号填列） 13.39 10.88 -31.71
二、营业总支出 38,371.25 43,593.04 45,769.39
税金及附加 198.91 262.46 319.58
业务及管理费 37,909.61 43,840.37 44,536.94
信用减值损失 -42.46 -539.67 883.00
其他资产减值损失 277.81
其他业务成本 27.38 29.87 29.87
三、营业利润（亏损总额以"-"号填列） 3,686.92 7,804.80 -35,524.18
加：营业外收入 232.85 528.71 2,015.26
减：营业外支出 6.64 298.42 55.69
四、利润总额（净亏损以"-"号填列） 3,913.13 8,035.08 -33,564.60
减：所得税费用 992.67 1,881.01 -5,713.50
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,920.46 6,154.08 -27,851.10
报告期各期，万和证券的净利润分别为-27,851.10 万元、6,154.08 万元和
2,920.46 万元。
万和证券营业收入主要来源于财富管理业务形成的利息净收入、财富管理业 务和投资银行业务带来的手续费及佣金净收入，以及自营投资业务带来的投资收 益和公允价值变动收益，营业支出主要为以职工薪酬为主的业务及管理费支出。
42,058.17 万元，营业支出分别为 45,769.39 万元、43,593.04 万元和 38,371.25
万元。报告期内，万和证券营业支出较为稳定，营业收入呈现一定波动，净利润主要受利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益和公允价值变动收益波动的综合影响，具体分析如下：
2022 年度，万和证券的净利润为-27,851.10 万元，其中营业收入 10,245.22
万元、营业支出 45,769.39 万元，净利润亏损主要由营业收入较低导致。2022年度，万和证券利息净收入 3,235.04 万元、手续费及佣金净收入 16,401.28 万元，投资收益 15,467.15 万元，公允价值变动收益-25,369.33 万元，公允价值变动损失是造成净利润亏损的主要因素。2022 年度，受股市和债市宽幅震荡下降行情影响，万和证券持有的以资产管理计划产品、股票、债券、基金为主的交易性金融资产公允价值整体下降，致使形成较大金额的交易性金融资产公允价值变动损失。
2023 年度，万和证券的净利润为 6,154.08 万元，较 2022 年增长 34,005.18
万元，实现扭亏为盈。其中，营业收入同比增长 41,152.61 万元，涨幅 401.68%，营业支出同比下降 2,176.36 万元，降幅 4.76%，收入增长是驱动盈利增长的主导