国信证券:中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之答复(审核函〔2025〕130002号)

中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请
的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号）
之资产评估相关问题答复之核查意见
中联资产评估集团有限公司
二〇二五年四月

中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所
《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问
询函》（审核函〔2025〕130002 号）
之资产评估相关问题答复之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2025 年 4 月 11 日出具的《关于国信证券股份有限公司发行股份购
买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号），中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面答复如下。
问题 1 （原问题 2）关于资产基础法评估
申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，以2024年6月30日为评估基准日，万和证券100%股权资产基础法评估值为54.04亿元，增值率为0.47%。（2）标的资产交易性金融资产、其他权益工具投资的评估值与账面价值一致，其中股票区分流通股、新三板股票，采用不同的评估方法进行评估。（3）标的资产买入返售金融资产、融出资金、应收账款、其他债权投资、其他应收款资产基础法评估值与其账面价值一致，对于关联方往来款项对应形成的应收账款、其他应收款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%。（4）标的资产持有2项长期股权投资，分别为万和弘远投资有限公司（以下简称万和弘远）100%股权和万和证券投资有限公司（以下简称万和投资）100%股权，均未计提减值准备，其中万和弘远股权对应长期股权投资资产基础法评估减值19.20%；万和投资于2024年11月减资，注册资本由15亿元减少至1亿元。
请上市公司补充披露：（1）标的资产交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，对股票采用不同评估方法的依据及方法的适用性，评估过程中核心参数选择的合理性和谨慎性；（2）买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（3）应收账款、其他应收款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，对关联方往来款项评估风险损失可能性为0%的合理性；（4）长期股权投资中各被投资单位资产基础法主要评估过程及评估公允性，标的资产未对其持有的万和弘远股权所对应长期股权投资计提减值准备的合理性及对合并口径下净资产的影响，万和投资减资的原因、合规性及后续处理，相关事项是否将影响本次评估及交易作价。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：

一、标的资产交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，对股票采用不同评估方法的依据及方法的适用性，评估过程中核心参数选择的合理性和谨慎性
（一）标的资产交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因
1、交易性金融资产
（1）交易性金融资产-股票
2024 年 6 月末，标的公司母公司层面交易性金融资产-股票主要为流通股和
新三板股票。
A. 流通股
对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以标的公司持股数量确定。
B．新三板股票
万和证券以活跃度得分判定评估值是否采用市场价格：首先通过日均换手率、日均成交额、交易频率三项交易指标，分别赋予权重 35%、35%和 30%，计算所有持仓股票相应的活跃度，对其进行档位划分。按照活跃度得分把股票分为三档,总分高于或等于 85 分的股票以收盘价作为其公允价值；总分在 75-85 分（含四舍五入达 75）的股票以窗口期成交均价作为其公允价值；总分低于 75 分的股票采用估值技术进行评估。
优先采用市场价格（收盘价、区间均价）评估股票的公允价值，交易不活跃而不适宜采取市场价格的，则采用估值技术（市场法、成本法）进行评估，对基本面良好、盈利状态的股票应首先采取市场法中的公司乘数法及最近融资价格法进行估值；对基本面较差、亏损状态的股票则采取成本法中的净资产法进行估值。除此之外，对持仓市值较低的股票，优先采取简化估值。
（2）交易性金融资产-债券
2024 年 6 月末，标的公司母公司层面交易性金融资产-债券主要为交易所债
A．交易所债券
以中证指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中证估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日的应计利息作为账面价值。
B．银行间市场债券
以中央国债登记结算公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中债估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日的应计利息作为账面价值
C．违约债券
根据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值全价或现金流量折现模型确定债券单价乘以标的债券持有数量作为账面价值。
（3）交易性金融资产-基金
标的公司母公司层面交易性金融资产-基金主要为交易所基金、柜台市场基金。
对于交易所基金，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以标的基金持有份额数量确定；对于柜台市场基金，其账面价值由公募基金管理人提供的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定。
（4）交易性金融资产-其他
2024 年 6 月末，标的公司母公司层面交易性金融资产-其他主要为资产管理
计划、信托计划和私募投资基金。
A．资产管理计划
证券交易所上市的资产管理计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的资产管理计划，资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至资产管理计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术
估值确定账面价值。
B．信托计划
证券交易所上市的信托计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的信托计划，资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至信托计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。
C．私募投资基金
资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至私募投资基金底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值，确定私募投资基金估值结果。
综上，交易性金融资产公允价值计量方法和依据合理，核算准确。
2、其他权益工具投资
2024 年 6 月末，标的公司母公司层面其他权益工具投资账面价值为 114.64
万元，全部为新三板股票投资，其账面价值确定方式详见本题“一、（一）1、（1）交易性金融资产-股票”之“B．新三板股票”，其公允价值计量方法和依据合理，核算准确。
3、其他债权投资
2024 年 6 月末，标的公司母公司层面其他债权投资账面价值为 2,343.32 万
元，全部为银行间市场债券投资，其账面价值按照中债估值净值确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日的应计利息确认，其公允价值计量方法和依据合理，核算准确。
4、与同行业可比公司对比情况及差异原因
同行业可比公司中原证券、财达证券、第一创业、首创证券、华林证券、太平洋证券未披露交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价值具体的计量方法、依据。证券行业中，民生证券（已被国联证券收购）在其重大资
产重组项目公开资料中披露了交易性金融资产、其他权益工具投资公允价值的计量方法及依据如下：
（1）交易性金融资产账面价值确定依据
民生证券母公司层面交易性金融资产的账面价值按照底层资产的公允价值进行确定，交易性金融资产主要由股票、债券、基金和其他金融产品组成。
1）交易性金融资产-股票
A. 流通股
对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以民生证券持股数量确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。
B. 限售股
对于限售股，其账面价值由基准日最近一交易日收盘价乘以持股数量并扣减限售期流动性折扣确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。其中限售期流动性折扣为确定限售股账面价值的核心参数，具体而言，当股票剩余限售到期时间越长，预期年化波动率越大，预期年化股利收益率越低时，流动性折扣越大；当股票剩余限售到期时间越短，预期年化波动率越小，预期年化股利收益率越高时，流动性折扣越小。
对于限售期的流动性折扣，普遍采用 2017 年 9 月 4 日中国证券投资基金业协会
发布的《证券投资基金流动受限股票估值指引（试行）》所提出的亚式期权（AAP）模型对限售流动性折扣进行测算。
亚式期权（AAP）模型确定限售流动性折扣主要影响因素为限售期限、股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率、预期年化股利收益率，具体包括：①剩余限售期（T）是模型中的关键参数之一，以年为单位表示。剩余限售期越长，流动性受限的时间就越长，投资者承担的流动性风险也就越高，因此对应的流动性折扣率通常会越大。②股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率（σ）也是模型的重要参数。波动率越高，说明股票价格的波动越大，投资者面临的风险也就越高，相应的看跌期权价值就越大，从而导致限售期流动性折扣率越高。③股票预期年化股利收益率（q）可通过股票的历史股利收益率估计。预期分红越
高的股票，其产生的现金流能够在一定程度上弥补投资者因流动性受限而承担的风险，所以股利收益率越高，看跌期权价值越低，限售股的整体估值相对就更高，流动性折扣率也就越低。
C. 新三板股票
对于成交活跃、换手率高的新三板股票，一般采用基准日收盘价或近 90 个自然日成交均价法进行评估。
对于成交不活跃、换手率低的新三板股票，民生证券根据该企业实际情况选取适宜方法进行评估，适宜方法包括回购价法、市场法、净资产法及净资产折扣法，其采用的逻辑一般为：①对于与企业签署回购协议的新三板股票，按照回购价法（最新一轮融资价）进行估值；②对于未签署回购协议且经营状况良好的新三板股票，若被投资单位在公开活跃的资本市场上有足够多的可比公司，则采用市场法进行估值；③对于未签署回购协议且不适用市场法的，根据被投资单位的基本面情况按照净资产法或净资产折扣法进行估值，其中净资产折扣率选取一般
根据被认定为高风险项目开始的 1 年（含）以内、1 年至 2 年（含）、2