中元股份:国浩律师(武汉)事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就的法律意见书

国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉中元华电科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整授予价格、作废部分限制性股票及
第一个归属期归属条件成就
的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21stfloor, Hongshan Building, No.1 HuanleAvenue, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, China
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
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二〇二五年四月

目 录

释 义...... 2
第一节 律师声明事项 ...... 3
第二节 正文 ...... 5
一、本次调整、本次作废和本次归属的批准和授权...... 5
二、本次调整的相关情况...... 6
三、本次作废的相关情况...... 7
四、本次归属的相关情况...... 8
五、结论意见 ......11
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
中元股份、上市公 指 武汉中元华电科技股份有限公司
司或公司
本次激励计划、本 指 武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划、本计划 激励计划
本次调整 指 调整武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划授予价格
本次作废 指 作废武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
本次归属 指 武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件成就
《激励计划》 指 《武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉中元华电科技股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉中元华电科技股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整授予价
格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成
就的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

国浩律师（武汉）事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分
限制性股票及第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
2025鄂国浩法意GHWH072号
致：武汉中元华电科技股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受中元股份的委托，担任中元股份2024年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整、本次作废及本次归属所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次激励计划授予事项所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二节 正 文
一、本次调整、本次作废和本次归属的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划本次调整、本次作废和本次归属已取得如下批准和授权：
（一）2024 年 2 月 4 日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，审
议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）2024 年 2 月 4 日，公司召开第六届监事会第二次（临时）会议，审
议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2024 年 2 月 20 日，公司披露了监事会出具的《关于 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告载明公司于 2024
年 2 月 5 日至 2024 年 2 月 19 日于公司公告栏对本次激励计划拟激励对象的姓名
及职务进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到公司任何内部人员对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为拟激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2024 年 2 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（五）2024 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议及第
六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（六）2025 年 4 月 30 日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议及
第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本次股权激励计划第一个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中元股份本次调整、本次作废及本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整事由
2024 年 5 月 8 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于审议 2023
年年度权益分派预案的议案》。2024 年 6 月 7 日，公司实施完毕 2023 年年度权
益分派，分派方案为：以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 480,831,536 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2025 年 4 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于审议
2024 年年度权益分派预案的议案》。2025 年 4 月 25 日，公司实施完毕 2024 年
年度权益分派，分派方案为：以 2024 年 12 月 31 日公司总股本 480,831,536 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，公司发生派息的，限制性股票授予价格的调整方法为：P＝P0-V