大唐电信:中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导报告

中银国际证券股份有限公司
关于
大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
之
2024年度持续督导报告
独立财务顾问
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
二〇二五年五月

独立财务顾问声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本持续督导报告。
1、本督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由大唐电信及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2
释 义 ...... 4
一、 交易资产的交付和过户情况 ...... 6
二、 交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 10
三、 盈利预测及业绩承诺的实现情况 ...... 10
四、 管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状 ...... 10
五、 上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 11
六、 公司治理结构与运行情况 ...... 11
七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 12
释 义
在本持续督导报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
大唐电信、上市公司、公司 指 大唐电信科技股份有限公司
中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限
本持续督导报告 指 公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之2024年
度持续督导报告
控股股东、中国信科、中国 指 中国信息通信科技集团有限公司
信科集团
大唐发展 指 大唐投资控股发展(上海)有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
大唐半导体、大唐半导体设 指 大唐半导体设计有限公司
计
大唐微电子、置入标的公司 指 大唐微电子技术有限公司
大唐智能卡 指 北京大唐智能卡技术有限公司
江苏安防 指 江苏安防科技有限公司
大唐电信节能服务有限公司，曾用名为“大唐电信（南京）
大唐节能、大唐电信节能 指 信息技术有限公司”“大唐电信（南京）节能信息技术有
限公司”，已于 2019 年 10 月 19 日变更为现名称
联芯科技 指 联芯科技有限公司
成都信息 指 大唐电信（成都）信息技术有限公司
本次购买资产 指 大唐电信购买大唐半导体持有的大唐微电子 71.79%股权
的行为及安排
本次出售资产一 指 大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技
100%股权的行为及安排
以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提，
本次出售资产二 指 大唐电信向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
56.38%股权的行为及安排
大唐电信向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.82%股
本次出售资产三 指 权、大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股权、
成都信息 80.00%股权的行为及安排
上市公司与大唐半导体设计于 2023 年 10 月 10 日就本次
《购买资产协议》 指 购买资产签署的《大唐电信科技股份有限公司购买资产
协议》
大唐半导体设计与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本次
《出售资产协议一》 指 出售资产一签署的《大唐半导体设计有限公司出售资产
协议一》
上市公司与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本次出售资
《出售资产协议二》 指 产二签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议
二》
上市公司与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本次出售资
《出售资产协议三》 指 产三签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议
三》

大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子于 2023 年 10
《债权债务重组协议》 指 月 10 日签署的《大唐电信科技股份有限公司债权债务重
组协议》，该协议的生效以本次购买资产的交割为前提
独立财务顾问、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中资评估 指 中资资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案基本情况
本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的 6 家非主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子 71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微电子的持股比例，进一步聚焦主业。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产交割及过户
（1）关于标的资产的交割情况
1）关于置入资产的交割
根据《购买资产协议》约定，“置入资产交割日”为大唐电信、大唐半导体设计协商一致确认的对置入资产进行交割之日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自大唐半导体设计转移至大唐电信（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。
基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，根据大唐电信与大唐半导体设计签署的《置入资产交割过户确认书》，
大唐电信及大唐半导体设计共同确认 2023 年 11 月 20 日为大唐微电子 71.7862%
股权的“置入资产交割日”；自置入资产交割日起，大唐微电子 71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。
2）关于置出资产的交割
根据《出售资产协议一》《出售资产协议二》《出售资产协议三》等协议的约定，“置出资产交割日”为大唐电信/大唐半导体设计与大唐发展协商一致确认的对相关置出资产进行交割之日。自置出资产交割日起，相关置出资产的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。
已经满足，根据大唐电信、大唐半导体设计分别与大唐发展签署的《置出资产交
割过户确认书》，大唐半导体设计与大唐发展共同确认 2023 年 11 月 28 日为联芯
科技 100%股权的置出资产交割日；大唐电信与大唐发展共同确认 2023 年 11 月
28 日为大唐半导体设计 56.3752%股权的置出资产交割日，确认 2023 年 12 月 26
日为成都信息 80%股权、江苏安防 30.8201%股权、大唐电信节能 20%股权、大唐智能卡 14.3727%股权的置出资产交割日。自上述置出资产交割日起，相关置出资产的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展。
（2）关于标的资产的过户登记情况
根据大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡等提供的变更登记通知书、营业执照等资料，截至本报告出具日，大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡均已完成本次交易涉及的标的资产过户的工商变更（备案）登记手续。
2、交易价款的支付情况
（1）关于本次购买资产
根据《购买资产协议》约定，就大唐微电子 71.7862%股权价款，大唐电信将在《债权债务重组协议》生效后 36 个月内向大唐半导体设计予以支付。
根据业务回单，截至本报告出具日，大唐电信已向大唐半导体设计支付了810,033,727.61 元价款，剩余价款后续将根据《购买资产协议》的约定继续予以支付。
（2）关于本次出售资产一
根据《出售资产协议一》约定，就联芯科技 100%股权价款，大唐发展应自《出售资产协议一》生效之日起 30 个工作日内向大唐半导体设计支付置出资产交易对价第一笔 51%价款（即 222,680,280.00 元）；根据大唐发展出具的《关于交易价款支付安排的承诺函》，本次出售资产一置出资产交易对价剩余 49%价款（即 2