海南发展:关于签署收购意向协议的公告

证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2025-043
海控南海发展股份有限公司
关于签署收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司签署的《收购意向协议》为意向性协议，本次收购事项将根据尽职调查、审计或评估结果进行进一步协商以及履行必要决策审批程序后，以最终签署的正式股份收购协议为准，本次收购事项尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行决策审批程序、信息披露义务及国资监管等外部审批程序。
4、公司最近三年披露的框架或意向协议的相关情况详见本公告“七、其他相关说明”。
一、收购事项概述
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2025 年 5 月 7 日与杭州网营科技股份有限公司（以下简称“网营
科技”或“标的公司”）控股股东、实际控制人袁震星、付元元夫妇
（以下简称“原实际控制人”）签订了《收购意向协议》。公司拟通过现金方式收购包括原实际控制人袁震星、付元元夫妇在内的标的公司股东持有的网营科技 51%股权，预计本次交易金额不超过 4.5 亿元，最终交易金额以双方后续签署的正式股份转让协议相关约定为准。本次交易完成后，公司将持有标的公司 51%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。
本次签订的《收购意向协议》系各方基于收购事项达成的意向性约定，最终交易对方、具体收购方案、收购股份数量和股权比例、交易结构、估值和交易价格将根据公司组织的尽职调查结果，经公司和最终的交易对方协商一致后确定，并在各方最终签署的正式股份收购协议性质的交易文件中予以确定。本收购意向协议是各方关于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议，公司后续将结合收购进展情况，在相关事项明确后，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策审批程序、信息披露义务及国资监管等外部审批程序。
本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、 袁震星，身份证号码：【413001197209****** 】；
2、 付元元，身份证号码：【413001197903****** 】；

上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、类似交易情况：最近三年公司与前述交易对手方未发生过类似交易情况。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称 杭州网营科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 5,160 万元
法定代表人 袁震星
成立日期 2009-07-10
统一社会信用代码 913301006917113109
住所 浙江省杭州市西湖区双龙街 199 号杭政储出【2013】51 号地块商业商
务用房 5#10 层 1080 室
许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预
包装食品）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
项目：计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；人工智能应用软件
开发；网络与信息安全软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；
经营范围 信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软
件销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；家
居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；第二类医疗器械销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、网营科技主营业务情况
网营科技成立于 2009 年，是一家以服务为导向的品牌电商服务商，通过构建覆盖电商“全平台+全链路”服务体系，为全球优质消
费品牌提供一站式电商服务。网营科技通过整合电子商务运营、品牌全域营销、仓储配送及数据技术中台等核心模块，搭建起覆盖电商全生命周期的服务体系——从前端多平台消费数据洞察与趋势捕捉，到中台 AI 驱动的精准营销策略生成，直至后端供应链智能调度与用户体验优化，形成数据赋能的商业闭环，助力品牌实现数字化转型。
经过多年的运营经验沉淀、客户资源及口碑积累，网营科技已成长为中国品牌电商服务行业具有影响力的服务商，目前品牌营销渠道覆盖天猫、京东、抖音、小红书、唯品会等十余家主流电商平台，品牌客户主要聚焦在母婴营养健康、时尚宠物、食品生活和美妆等领域，并积极布局汽车和文化旅游等电商新赛道，长期服务美素佳儿、大宠爱、爱敬、歌帝梵、布朗博士、德运等知名的全球品牌。
3、网营科技主要财务数据
根据网营科技未经审计的财务报表，网营科技 2024 年末总资产
约为 9.59 亿元、净资产约为 4.30 亿元，2024 年度净利润约为 0.50
亿元。最终财务数据以公司聘请的中介机构审计后确认的数据为准。
四、《收购意向协议》的主要内容
收购方：海控南海发展股份有限公司
转让方：袁震星、付元元（以下简称“原实际控制人”）
目标公司：杭州网营科技股份有限公司
（一）收购方案
1.1、收购方拟通过现金方式向包括原实际控制人袁震星、付元元夫妇在内的目标公司股东收购目标公司 51%的股份，以实现收购方
于本次交易完成后成为目标公司的控股股东，实现对目标公司的控制，并将目标公司纳入收购方合并报表。
1.2、最终交易对方、具体收购方案、收购股份数量和股权比例、交易结构、目标公司估值和交易价格将根据收购方组织的尽职调查结果，经收购方和最终的交易对方协商一致后确定，并在各方最终签署的正式股份收购协议性质的交易文件及其相关附件文件（以下合称“正式交易文件”）中予以确定。
（二）后续交易安排
2.1、原实际控制人、目标公司将配合向收购方提供开展法律、财务、业务、评估等尽职调查（以下简称“尽职调查”）所需的全部相关材料、副本材料或其他文件，并保证该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，以便于收购方开展对目标公司的各项尽职调查。
2.2、各方就本次交易签署正式交易文件，将至少以下列条件全部获得满足为先决条件：
（1）收购方对目标公司完成尽职调查，且各方已就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案等达成一致、不存在影响本次交易的重大问题；
（2）收购方聘请的审计机构及评估机构已完成目标公司审计、评估工作并出具了标准无保留意见审计报告及评估报告，各方认可报告内容且已就标的股份转让价格达成一致；

（3）最终交易对方转让给收购方的目标公司标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股权转让的限制、权利负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；最终交易对方确认拟转让股份可完成转让所需手续及程序；
（4）目标公司和/或最终交易对方向收购方提供的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面，均真实、完整、准确，并且不存在遗漏、虚假、不实或瑕疵的情况。
（三）排他性约定
3.1、原实际控制人同意，在自本协议签署之日起 6 个月内，原实际控制人和目标公司及其管理人员、董事、雇员、代理人和关联方不得直接或间接地从或与任何人或实体（收购方和/或其关联方除外）招徕、接受、交流、磋商或谈判以下各项的要约或作出任何承诺，亦不得就以下任何一项交易签署任何协议（无论该等协议是否具有法律约束力，下同）：直接或者间接出售目标公司和/或目标公司的关联公司的任何新的或现有股份/股权（含股份/股权所享有的表决权）、或可转换或置换为目标公司和/或目标公司的关联公司的股份/股权的任何证券，直接或者间接出售目标公司和/或目标公司的关联公司的绝大部分资产，转让、租赁目标公司资产的使用权或在其上设置任何抵押权或者任何第三方权利，或签署有关任何上述内容或与本协议内容相似的任何协议。
五、本次交易的目的及意义
本次交易是上市公司把握数字经济时代机遇、推进战略转型升级
并切入大消费领域的重要举措。公司将以本次收购为起点，稳步推进在大消费领域的资源卡位与生态构建。
标的公司作为业内领先的电商服务机构，已构建起覆盖全平台、贯通全链路的数字化服务体系，并依托其 AI 驱动的消费者需求分层模型及智能供应链中台在精准营销、会员体系运营等场景的应用，为品牌方在天猫、京东、拼多多、抖音、唯品会等电商平台实现全渠道、全链路零售服务及消费者触达，与“深入实施数字消费提升行动，大力培育品质电商”的宏观政策导向高度契合。上市公司通过整合标的公司在大消费赛道全域营销、智能决策及数字化运营等方面的核心能力，将为后续探索“有税+免税”融合新业态奠定坚实的数字化基础，有助于增强公司核心竞争力。
通过本次交易，公司将加速实现从传统的幕墙工程及玻璃加工业务向数字经济服务商的转型，构建起以数字经济为基础、以消费服务为核心、以智能技术为引擎的新型业务生态，为公司在大消费领域的长期发展筑牢根基。同时，公司将把握在海南全岛设立跨境电商综合试验区政策机遇，深度整合粤港澳大湾区与海南自贸港的区位资源优势，借助杭州数字经济生态的人才储备与实践经验，积极拓展跨境消费服务等创新业务，加速融入自贸港消费产业数字化建设进程，实现业务规模扩张与发展质量提升的双向突破。
本次签署的收购意向性协议仅为合作各方达成的初步意向，收购事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司的经营成果及财务状况的影响。

六、风险提示
1、本次交易尚处于洽商阶段，本次签署的收购意向协议仅为框架性、意向性文件，不作为股权收购的依据。在后续收购事宜具体实施前，公司将依法履行董事会、股东大会及其他监管部门审议、审批程序，能否获得审议、审批通过也存在不确定性。后续双方就具体合作事项尚需签署正式股权转让协议，具体收购方案和收购细节以双方最终签署的正式协议为准。
2、本次交易尚存在不确定性。公司尚需对目标公司进行进一步尽职调查等，并需根据尽职调查、审计、评估等结果就最终交易对方、具体收购方案、收购股份数量和股权比例、交易结构、目标公司估值和交易价格等内容进一步协商洽谈，在意向协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续调研与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或合作推进进度未达预期的风险。
3、公司将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程