天融信:〝奋斗者〞第二期员工持股计划管理办法

天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称“天融信”或“公
司”）“奋斗者”第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参与对象名单。
（二）参与对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。所有参与对象必须在员工持股计划存续期内与公司或公司下属子公司具有劳动/劳务/聘用/雇佣关系。
参与本次员工持股计划的总人数不超过260人（不含预留部分及未来可能再分配的员工），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参与本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1625.0907万股，占目前公司股本总额的1.3778%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2022年1月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。根据2023年1月17日公司披露的《关于回购股份结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-003），截至2023年1月15日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量5,962,219股（以下简称“首次回购数量”），占公司当时总
股本的0.50%，最高成交价为17.33元/股，最低成交价为16.72元/股，成交总金额为人民币101,427,174.14元（不含交易费用）。
公司于2024年2月1日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。根据2024年7月31日公司披露的《关于回购股份结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-100），截至2024年7月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量11,232,400股（以下简称“后续回购数量”），占公司当时总股本的0.9523%，最高成交价为7.56元/股，最低成交价为4.31元/股，成交总金额为人民币59,998,840.00元（不含交易费用）。
本次员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购数量中的16,250,907股，包含首次回购数量中的5,018,507股和后续回购数量中的11,232,400股。
第六条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的资金总额上限不超过61,590,938元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的份额上限不超过61,590,938份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。存续期内，在本员工持股计划的股票全部出售或转出（过户至持有人/持有人继承人个人证券账户）且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长后的存续期届满后本次员工持股计划自行终止。
3、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
4、公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、首次受让部分
本次员工持股计划所获首次受让部分标的股票，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的30%；
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的20%。
2、预留部分
①若于2025年第三季度报告披露之前审议通过预留份额分配方案，本次员工持股计划所获相应预留部分标的股票，自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的30%；
第三批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的20%。
②若于2025年第三季度报告披露之后、2026年第三季度报告披露之前审议通过预留份额分配方案，本次员工持股计划所获相应预留部分标的股票，自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分2期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。
③若于2026年第三季度报告披露之后审议通过预留份额分配方案，本次员工持股计划所获相应预留部分标的股票，由管理委员会确定其锁定期和解锁安排。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
管理委员会收回相应员工持股计划份额的，该等收回份额对应标的股票不再适用本条前述锁定期和解锁时点的限制，管理委员会可根据本次员工持股计划相关规定对该等收回份额进行重新分配，或出售收回份额对应的标的股票，或提请公司董事会回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处置。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
1）首次受让部分
本次员工持股计划首次受让部分的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面解锁比例对应业绩考核目标如下：

2025年度解锁比例对应业绩考核目标：
（1）解锁100%：
满足下列条件之一：2025年度营业收入不低于2024年度营业收入；以2024年度净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于100%。
（2）解锁50%：
以2024年度净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于60%。
2026年度解锁比例对应业绩考核目标：
（1）解锁100%：
满足下列条件之一：以2024年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于10%；以2024年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于150%。
（2）解锁50%：
以2024年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于100%。
2027年度解锁比例对应业绩考核目标：
（1）解锁100%：
满足下列条件之一：以2024年度营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不低于20%；以2024年度净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于200%。
（2）解锁50%：
以2024年度净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于150%。
说明：
①上述“2024 年度净利润”及后续各年度净利润目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用-当年冲回的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“2024