王子新材:董事会审计委员会议事规则

深圳王子新材料股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025 年 5 月）

目 录
章目 标题 页次
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 2
第五章 议事细则 ...... 3
第六章 附则 ...... 4
深圳王子新材料股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第1.1条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有
效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，本公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第1.2条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第2.1条 审计委员会成员由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，并且至少有 1 名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应
当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第2.2条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董
事会选举产生。
第2.3条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会
工作，召集人的选举应当取得成员的 1/2 以上同意，并报请董事会批准。召集人
应当为会计专业人士。
第2.4条 审计委员会成员必须符合下列条件：
1. 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的禁止性情形：
2. 最近 3 年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
3. 最近 3 年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
4. 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等专业知识或工作背景；
5. 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第2.5条 审计委员会成员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有成员
因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其成员资格自其不再担任董事之时
自动丧失。董事会应根据公司章程及本规则增补新的委员。
第2.6条 委员除应遵守《公司法》等法规和公司章程的规定外，还应每年至少有 2 个星
期的工作日时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第2.7条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书负
责协调。
第2.8条 公司审计工作人员在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

第三章 职责权限
第3.1条 审计委员会的主要职责权限：
1. 监督及评估外部审计工作，提议聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所，作出书面意见后提交董事会审议；
2. 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
3. 监督指导公司内部审计机构工作。具体事项包括：检查审计工作和听取重大审
计项目的情况汇报、考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意见、解决和
协调审计工作中遇到的问题，参与对内部审计负责人的考核，确保审计部门履
行监督与评价职能；
4. 审查、批准和调整年度审计计划并监督实施；
5. 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。审计委
员会应与负责公司外部审计的会计师事务所进行沟通，密切关注注册会计师的
工作情况，协助注册会计师开展工作；
6. 审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务报告
（含季报、中报、年报）并形成书面意见；
7. 监督及评估公司的内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建
立健全与执行情况至少进行一次检查和评估，发表专项意见，并向董事会报告；
8. 行使《公司法》规定的监事会的职权；
9. 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
10. 检查公司遵守法律、法规的情况；
11. 负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
第3.2条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向深圳证券交易所报告：
1. 公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财
务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
2. 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
第3.3条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第4.1条 董事会秘书应协调公司有关审计部门及其他相关部门向审计委员会提供以下书
面材料，以供其决策：
1. 公司相关财务报告；
2. 内外部审计机构的工作报告；
3. 外部审计合同及相关工作报告；
4. 公司对外披露信息情况；
5. 公司重大关联交易审计报告；
6. 其他相关事宜。
第4.2条 审计委员会会议对公司有关审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
1. 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2. 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3. 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎
相关法律法规；
4. 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5. 其他相关事宜。
第4.3条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会
审议：
1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2. 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3. 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
5. 法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第五章 议事细则
第5.1条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开 4 次，每季
度召开一次。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。定期会议应当于召开以前 5 日通知全体成员，临时会议应当在召开以
前 3 日通知全体成员。会议由召集人主持，召集人不能出席时由出席会议的其
他两名成员协商推选 1 名委员（独立董事）主持。
1. 审计委员会会议应由委员本人出席；
2. 审计委员会委员连续 2 次未能亲自出席，视为不能履行职责，审计委员会委员
应当建议董事会予以撤换。
第5.2条 定期会议主要内容是审定审计工作计划并审议通过重大审计项目；审定内部审
计制度；考核和评价审计职能部门的工作；根据审计职能部门对外部审计工作
质量的评价报告确认对外部审计的信赖程度并向董事会提出续聘、解聘或选聘
的建议。
第5.3条 临时会议主要内容是审定审计报告并表决通过《审计决定书》或《审计意见书》，
听取并审议审计人员在审计过程中发现重大经济问题的期中报告。
第5.4条 审计委员会会议应由至少三分之二以上成员员出席方可举行；每一名成员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第5.5条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决
的方式召开。
第5.6条 公司有关审计部门的成员可以列席审计委员会会议，必要时委员会亦可以邀请
公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第5.7条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
第5.8条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法
规、公司章程及本规则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事
会处理。
第5.9条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录
应记载如下内容：
1. 会议召开的日期、地点、期限和召集人的姓名；
2. 出席会议的委员姓名；
3. 会议议程；
4. 委员发言要点；
5. 每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
6. 委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
7. 委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书
保存，保存期限为 10 年。
第5.10条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当在 3 日以内以书面形式报公司董
事会。
第5.11条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则
要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第6.1条 本议事规则的“以上”、“以内”包含本数，“过”、“以外”不含本数。
第6.2条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程的规定执行。本议事规则如与国家法律、行政法规或