王子新材:董事会议事规则

深圳王子新材股份有限公司 董事会议事规则
深圳王子新材料股份有限公司
董 事 会 议 事 规 则
（2025 年 5 月）

目 录
章目 标题 页次
第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事会的职权与授权 ...... 1
第三章 董事会会议制度 ...... 3
第四章 董事会议事程序 ...... 4
第五章 董事会决议的执行 ...... 8
第六章 附 则 ...... 8
I

深圳王子新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第1.1条 为了确保深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行全
体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和
谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第2.1条 董事会行使下列职权：
1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5. 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
6. 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
7. 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
8. 决定公司内部管理机构的设置；
9. 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
10. 制定公司的基本管理制度；
11. 制订公司章程的修改方案；
12. 管理公司信息披露事项；
13. 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14. 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
15. 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第2.2条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第2.3条 总裁应向董事会提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨
慎的决策。
董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎
的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请
独立机构的费用由公司承担。
第2.4条 相关法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由董事会提请股东会决定的
事项（包括审计委员会、过半数独立董事提出的事项），董事会应对该等事项
进行审议并作出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东在年度股东会上提出的临
时提案，董事会根据公司章程规定的关联性标准进行审议，并应提交股东会讨论。
第2.5条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易（对
外投资和收购出售资产以下统称“本条交易”）同时满足下列条件的，应当由
董事会予以批准：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2. 本条交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3. 本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4. 本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5. 本条交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6. 本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会的审批权限不能超出股东会的授权，属于股东会审批权限的公司对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易经董事会审议后，
提交股东会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定
的交易，除中国证监会、深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本条规定履
行相应程序。
第2.6条 公司“提供担保”事项同时满足以下列条件的，应当由公司董事会予以批准：
1. 单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2. 公司及公司控股子公司的对外担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资
产 50％的情况下提供的任何担保；
3. 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率等于或小于 70%；
4. 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，等于或小于公司最近一期经审计总
资产 30%的情形下提供的任何担保；
5. 公司最近十二个月以内担保金额累计计算等于或小于公司最近一期经审计总
资产的 30%。
上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。
上述范围之外的提供担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董
事会审议后，提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第2.7条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及
时披露：
1. 与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易；
2. 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计的净
资产绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当
及时披露并提交股东会审议，并披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要
求的审计报告或评估报告。
第三章 董事会会议制度
第3.1条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第3.2条 董事会定期会议每年应当至少召开 2 次，由董事长负责召集，于会议召开 10
以前书面通知全体董事。
董事会应当在定期会议中分别审议公司的年度报告、季度报告和中期报告。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第3.3条 有下列情况之一时，董事长应自接到提议后 10 日以召集和主持临时董事会会
议：
1. 代表 10%以上表决权的股东提议时；
2. 1/3 以上董事联名提议时；
3. 过半数独立董事联名提议时；
4. 审计委员会提议时；
5. 公司章程及相关法律法规规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议时，应当于会议召开 3 日以前书面通知全体董事。因
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第3.4条 定期董事会会议应当以现场会议形式召开。
在保障董事能够充分表达意见的前提下，临时董事会会议可以采用现场召开或电
话召开、传阅书面文件等非现场召开的形式举行。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
通过传阅书面文件方式召开的，董事应在决议上签字，除非董事在决议上另有记
载，董事在决议上签字即视为表决同意。由所有董事分别签字同意的书面决议，
应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由
一式多份之文件组成，而每份经由 1 位或以上的董事签署。一项由董事签署或载
有董事名字的以专人送出或以邮寄、传真、电子邮件方式发送到公司的决议就本
款而言应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生
效。
在以非现场方式召开临时董事会会议的情形下，董事通过董事会会议通知中规定
的方式参加董事会会议的，视为出席。
第3.5条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本规则另有
规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第3.6条 董事会决议