王子新材:公司章程(2025年5月)

深圳王子新材料股份有限公司
章 程
2025 年 5 月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东会...... 5
第一节 股东 ......5
第二节 控股股东和实际控制人......7
第三节 股东会的一般规定......7
第四节 股东会的召集 ......9
第五节 股东会的提案与通知......10
第六节 股东会的召开 ......11
第七节 股东会的表决和决议......12
第五章 董事和董事会...... 15
第一节 董事的一般规定 ......15
第二节 董事会 ......18
第三节 独立董事 ......21
第四节 董事会专门委员会......23
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 24
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 25
第一节 财务会计制度 ......25
第二节 内部审计 ......28
第三节 会计师事务所的聘任 ......28
第八章 通知和公告...... 29
第一节 通知 ......29
第二节 公告 ......29
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 29
第一节 合并、分立、增资和减资......29
第二节 解散和清算 ......30
第十章 修改章程...... 32
第十一章 附则...... 32
深圳王子新材料股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1.1条 为维护深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第1.2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由深圳市栢兴实业有限公司整体变更设立。
根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深审字（2009）第 448 号
《审计报告》，截至 2009 年 9 月 30 日，公司的净资产为 9007.292129 万元人民
币；
公司整体变更发起设立时，将公司截至 2009 年 9 月 30 日的净资产中的 6000 万
元人民币折成股份有限公司 6000 万元人民币的总股本，超出总股本的部分计入
资本公积，股份有限公司的总股本划分为 6000 万股股份，每股面值 1 元人民币。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照统一
社会信用代码为：9144030027944432Y。
第1.3条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2,000 万股，于 2014 年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第1.4条 公司注册名称：深圳王子新材料股份有限公司
英文全称：Shenzhen Prince New Materials Co.,Ltd.
第1.5条 公司住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路 4 号王子工业园；
邮政编码：518109。
第1.6条 公司注册资本为 375,254,353 元人民币。
第1.7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第1.8条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第1.9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第1.10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第1.11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
员。
第1.12条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。第1.13条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第2.1条 公司的经营宗旨是：开拓创新，研发适应市场需求的新材料、新技术，以优异的
品质和高效的服务使企业能够持续发展，实现全体股东和企业价值最大化，并真
诚回报社会。
第2.2条 经依法登记，公司经营范围是：低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售；
食品包装制品及其它新型包装制品的研发和销售；经营本企业科研所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口（国家限制公司经营和国家
禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售；兴办
实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院规定禁止
及决定需前置审批的项目）；药品包装材料的生产、销售。普通货运；包装装潢
印刷品及其他印刷品的印刷。
第三章 股份
第一节股份发行
第3.1.1条 公司的股份采取股票的形式。
第3.1.2条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第3.1.3条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第3.1.4条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第3.1.5条 公司设立时发行的股份总数为 6000 万股、面额股的每股金额为 1 元。公司各发
起人股东持股的数量、出资方式和出资时间为：

序 姓 名 出资额（万 出资方式 持股数量 出资时间
号 元人民币） （万股）
1 王进军 4338 净资产折股 4338 2009 年 12 月
2 王孝军 480 净资产折股 480 2009 年 12 月
3 王武军 660 净资产折股 660 2009 年 12 月
4 王 娟 120 净资产折股 120 2009 年 12 月
5 袁小娟 96 净资产折股 96 2009 年 12 月
6 罗忠放 150 净资产折股 150 2009 年 12 月
7 王龙汉 36 净资产折股 36 2009 年 12 月
8 雷 杰 36 净资产折股 36 2009 年 12 月
9 李志宏 30 净资产折股 30 2009 年 12 月
10 王占锋 18 净资产折股 18 2009 年 12 月
11 韩红宾 18 净资产折股 18 2009 年 12 月
12 吴礼平 18 净资产折股 18 2009 年 12 月
第3.1.6条 公司已发行的股份数为 375,254,353 股，公司发行的股份均为普通股。
第3.1.7条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第3.2.1条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
1. 向不特定对象发行股份；
2. 向特定对象发行股份；
3. 向现有股东派送红股；
4. 以公积金转增股本；
5. 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第3.2.2条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第3.2.3条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
1. 减少公司注册资本；
2. 与持有本公司股份的其他公司合并；
3. 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4. 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
5. 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
6. 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第3.2.4条 公司收购