万业企业:中天国富证券有限公司关于上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书之2024年度及2025年一季度持续督导意见

中天国富证券有限公司
关于
上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书
之 2024 年度及 2025 年一季度持续督导意见
财务顾问
二零二五年五月

声明
中天国富证券有限公司受聘担任广州先导猎宇科技技术有限公司、先导科技集团有限公司通过协议转让方式获取宏天元基金全部基金份额，从而间接获得浦科投资的控制权，进而间接控制上市公司 24.27%的股权项目的财务顾问。
2024 年 11 月 28 日，信息披露义务人与宏天元合伙所有合伙人签署《财产
份额转让协议》，约定宏天元合伙所有合伙人将所持全部份额转让给信息披露义务人，交易价款为 24.9732 亿元。本次交易完成后，信息披露义务人将持有宏天元合伙 100%份额，并间接持有上海浦科（上市公司原控股股东）51%股权，因此间接控制万业企业 24.27%的股份表决权。
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有宏天元合伙 100%份额，并间接持有上海浦科（上市公司原控股股东）51%股权，因此间接控制万业企业 24.27%的股份表决权。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，自万业企业公告详式权益变动报告
书公告（2024 年 11 月 29 日）至收购完成后 12 个月内，本财务顾问应当对上述
事项履行持续督导职责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与万业企业提供，信息披露义务人与万业企业保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

目录

声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
一、上市公司权益变动、过户情况...... 4
（一）本次收购概况...... 4
（二）本次收购的公告情况...... 4
（三）本次收购的过户情况...... 4
（四）财务顾问核查意见...... 4
二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况...... 4
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况...... 5
（一）关于规范关联交易的承诺...... 5
（二）关于避免同业竞争的承诺...... 5
（三）关于保持上市公司独立性的承诺...... 7
四、信息披露义务人后续计划落实情况...... 7
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整计划...... 7
（二）未来 12 个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划...... 7
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...... 7
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划...... 9
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 9
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划...... 9
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 9
五、提供担保或借款情况...... 9
六、约定的其他义务的履行情况...... 10
七、持续督导意见...... 10
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
《中天国富证券有限公司关于上海万业企业股份有限
本持续督导意见 指 公司详式权益变动报告书之2024年度及2025年一季度
持续督导意见》
本持续督导期 指 2024年11月29日至2025年3月31日
指 广州先导猎宇科技技术有限公司、先导科技集团有限
信息披露义务人 公司
先导猎宇 指 广州先导猎宇科技技术有限公司
先导科技 指 先导科技集团有限公司
万业企业、上市公司 指 上海万业企业股份有限公司
浦科投资、上海浦科 指 上海浦东科技投资有限公司
宏天元基金、宏天元合伙 指 上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）
宏天元管理 指 上海宏天元投资管理有限公司
申宏元管理 指 上海申宏元企业管理有限公司
先导猎宇、先导科技通过协议转让方式获取宏天元基
金全部基金份额，从而间接获得浦科投资的控制权，
本次权益变动、本次收购 指 进而间接控制上市公司24.27%的股权，先导猎宇、先导
科技的实际控制人朱世会先生成为上市公司实际控制
人
《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之
《财产份额转让协议》 指 普通合伙人财产份额转让协议》、《关于上海宏天元
管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》
本财务顾问、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
一、上市公司权益变动、过户情况
（一）本次收购概况
2024 年 11 月 28 日，信息披露义务人与宏天元基金所有合伙人签署《股权
转让协议》，约定宏天元基金所有合伙人将所持全部份额转让给信息披露义务人，交易价款为 24.9732 亿元。本次收购完成后，信息披露义务人持有宏天元基金100%份额，并间接持有浦科投资（上市公司原控股股东）51%股权，因此间接控制万业企业 24.27%的股份表决权，朱世会成为上市公司的实际控制人。
（二）本次收购的公告情况
1、2024 年 11 月 28 日，万业企业公告了《上海万业企业股份有限公司关于
筹划实际控制人变更事项停牌的公告》；
2、2024 年 11 月 29 日，万业企业公告了《上海万业企业股份有限公司详式
权益变动报告书（先导猎宇、先导科技）》、《中天国富证券有限公司关于上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《上海万业企业股份有限公司关于筹划实际控制人变更事项的复牌公告》。
3、2024 年 12 月 4 日，万业企业公告了《上海万业企业股份有限公司关于
间接控股股东签署《财产份额转让协议》暨实际控制人拟发生变更的进展公告》。
（三）本次收购的过户情况
万业企业于 2024 年 12 月 3 日收到宏天元管理及申宏元管理通知，本次宏天
元合伙全部份额转让需办理的工商变更登记手续已完成，已取得上海市自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》，本次收购已完成过户。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次收购涉及的受让股份过户登记手续已完成，信息披露义务人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情
形。信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
（一）关于规范关联交易的承诺
信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先
权利。4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效”。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反上述承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
信息披露义务人及其实际控制人在《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺如下：“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；

2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的损失”。
2025 年 1 月 17 日，上市公司披露了《上海万业企业股份有限公司关于间接
控股股东新增避免同业竞争承诺的公告》，先导科技拟通过全资子公司安徽万导电子科技有限公司开展铋金属业务。先导科技作为公司的间接控股股东，其实际控制的多家下属公司亦从事类似业务。因此，就铋金属业务可能与上市公司形成同业竞争。先导科技作出如下承诺：“1、先导科技承诺，在符合相关法律法规和规范性文件规定、满足相应的决策审批程序及按照有利于维护上市公司及其全体股东利益的原则下，自本承诺函签发之日起 12 个月内，采取包括并不限于委托管理、业务调整、资产置换、资产出售、资产注入等方式，将先导科技控制的多家下属公司所经营的相关业务及相应资产向公司进行整合，逐步解决同业竞争问题。2、先导科技承诺，上述事项完成后，作为公司的间接控股股东，先导科技及先导科技其他附属公司不再以任何方式参与和公司相关业务产生竞争关系的
业务或经济活动；先导科技将公