国缆检测:国浩律师(上海)事务所关于上海国缆检测股份有限公司A股限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
上海国缆检测股份有限公司
A 股限制性股票激励计划相关事项调整及首
次授予事项
的
法律意见书
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2025 年 5 月

国浩律师（上海）事务所
关于上海国缆检测股份有限公司
A 股限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予事项的
法律意见书
致：上海国缆检测股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”或“公司”）的委托，作为其实施 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关事项调整及首次授予事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项调整及首次授予事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划相关事项调整及首次授予事项，公司已履行如下批准和授权：
1．2024年12月13日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决，独立董事专门会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
2．2024年12月13日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于核实<上海国缆检测股份有限公司A股限制性股票激励计划拟首次激励对象名单>的议案》。
3．2025 年 2 月 26 日，公司通过巨潮资讯网披露了《关于 A 股限制性股票激励
计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
4．2025 年 2 月 14 日至 2025 年 3 月 5 日，公司对本次激励计划拟首次激励对
象的姓名和职务信息在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人对首次激励对象名单提出任何异议。
5．2025 年 3 月 6 日，公司监事会出具《关于公司 A 股限制性股票激励计划拟
首次激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的首次激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次激励对象合法、有效。
6．2025 年 3 月 24 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司 A 股限
制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》及《关于授权办理回购股份相关事宜的议案》。
7．2025 年 3 月 24 日，公司通过巨潮资讯网披露了《关于公司 A 股限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。根据该自查报告，
在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内（即 2024 年 6 月 13 日至 2024 年 12
月 13 日，以下简称“自查期间”），核查对象中有 3 名人员（叶清华、沈丹凤、林涛）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。根据公司核查，叶清华、沈丹凤作为激励对象在自查期间的股票交易不是基于知晓公司 A 股限制性股票激励计划的操作，与内幕信息无关，亦未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司任何内幕信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形；林涛作为内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的投资决策均完全基于个人对二级市场交易情况的独立判断，交易时其本人未知悉本次激励计划相关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
8．2025 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会
议审议，分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
9．2025 年 5 月 14 日，公司监事会、董事会薪酬委员会分别对本次激励计划相
关事项调整及首次授予事项进行审核并发表了核查意见，认为公司此次对激励计划相关事项的调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形；同意公司本次激励计划首次授予激励对象的名
单，同意公司以 2025 年 5 月 14 日为首次授予日，以 25.68 元/股的价格向符合授予
条件的 47 名激励对象授予共计 44.79 万股 A 股限制性股票。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项调整及首次授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。

二、本次激励计划的调整事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划进行了如下事项调整：
（一）首次授予的激励人数调整
在本次激励计划原确定的首次激励对象中，有 1 人因即将退休等原因放弃参与激励计划，因此公司首次激励对象人数由 48 人变更为 47 人，首次授予激励对象的最终人数以实际参与认购的人数为准。
（二）首次授予及预留的股票数量调整
由于本次激励计划首次授予的激励对象人数调整，董事会对首次授予及预留股
票的数量相应进行调整。首次授予的 A 股限制性股票数量由 46.21 万股调整为 44.79
万股，预留的 A 股限制性股票数量由 5.13 万股调整为 6.55 万股。
首次授予的 A 股限制性股票的最终数量以实际授出的股票数量为准，未授出股票调整到预留股票中，但预留股票总数不得超过本次激励计划股票总数量的 20%，超出部分由公司根据法律法规的规定处置并办理相关手续。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划调整的内容符合《管理办法》及公司《A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）满足公司层面业绩考核要求
授予期 业绩考核指标
1、2023 年每股收益不低于 0.95 元/股，且不低于行业平均值；
授予时 2、2023 年营业收入增长率不低于 11.24%，且不低于行业平均值；
3、2023 年研发费用率不低于 8.75%，且不低于行业平均值；

4、2023 年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于 12 项；
5、2023 年新增申请发明专利数量不低于 15 项。
（六）满足个人层面