青达环保:北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(四)

北京海润天睿律师事务所
关于青岛达能环保设备股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
[2025]海字第 009-4 号
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层 邮编:100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二五年五月

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一、《问询函》问题 1.关于发行方案 ......4
北京海润天睿律师事务所
关于青岛达能环保设备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
股票的补充法律意见书（四）
[2025]海字第 009-4 号
致：青岛达能环保设备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所已为发行人出具了[2025]海字第 009 号《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》、[2025]海字第 009-1 号《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》、[2025]海字第 009-2 号《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》、[2025]海字第 009-3 号《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》、[2025]海字第 010 号《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》。
就本次发行，2025 年 3 月 19 日，上海证券交易所下发了《关于青岛达能环
保设备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》[上证科审（再融资）〔2025〕27 号]（以下简称“《问询函》”）。为回复上海证券交易所前述《问询函》及补正意见涉及的有关法律问题，本所出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明：本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同；本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法
律意见书修改的内容仍然有效。

一、《问询函》问题 1.关于发行方案
根据申报材料，本次向特定对象发行股份的认购对象为公司控股股东、实际控制人王勇，认购资金来源包括自有及自筹资金。本次拟募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），认购人拟认购的股票数量不超过14,577,259股（含本数），拟全部用于补充公司流动资金。
请发行人说明：（1）认购对象参与本次认购的背景及主要考虑，认购资金的具体资金来源及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）明确本次发行的下限及王勇认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（3）本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价的合理性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司收购管理办法》相关规定核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
1、取得并查阅认购对象王勇出具的关于本次认购的背景及考虑的书面说明；
2、访谈认购对象王勇，了解其本次认购的资金来源情况；取得并查阅认购对象王勇提供的家庭金融资产证明；取得王勇及其配偶的个人征信报告，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，核查王勇及其配偶是否存在大额负债情况；
3、取得并查阅青岛银行科技支行向王勇出具的融资意向告知函；
4、取得并查阅认购对象王勇与资金出借方陈华梁签署的《借款意向协议》、陈华梁出具的《关于本次出借资金来源的承诺函》以及陈华梁提供的家庭金融资
产证明；访谈资金出借方陈华梁，了解其个人基本情况、资金实力、与本次认购对象王勇的借款协商情况和背景；
5、取得并查阅王勇出具的《关于本次向特定对象发行的认购资金来源的承诺》，发行人及其他主要股东出具的不存在向王勇提供保底收益或变相保底收益承诺、不存在向王勇提供财务资助等安排的承诺文件；
6、取得并查阅发行人与王勇签署的《附条件生效的股份认购协议》及王勇出具的《关于本次向特定对象发行认购取得的股份锁定期的承诺》《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，了解王勇关于本次认购的数量和金额区间、认购价格、限售期限等情况；
7、取得并查阅发行人关于本次发行相关的董事会、股东大会决议文件，核查本次发行的程序合规性；对比分析发行人股价变动与相关综合指数变动的趋势情况；查询向特定对象定价发行股票项目中解禁日股价低于发行价的案例情况；取得并查阅发行人关于本次发行不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的说明；
8、对照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条、《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上市公司收购管理办法》相关规定进行核查分析。
核查意见：
（一）认购对象参与本次认购的背景及主要考虑，认购资金的具体资金来源及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
1、认购对象参与本次认购的背景及主要考虑
本次认购对象系发行人控股股东、实际控制人王勇，认购对象参与本次认购的背景及主要考虑如下：
（1）看好发行人未来，支持发行人可持续发展
报告期内，发行人分别实现营业收入 76,215.56 万元、102,923.23 万元和
131,403.53 万元，业务规模不断扩大。发行人主要客户群体系国家大型电力企业下属电厂，货款结算周期较长；同时由于发行人产品价值较高，生产周期较长，存货占用较多资金，营业收入的不断增长对发行人营运资金的充足性提出了更高要求。
控股股东、实际控制人王勇通过现金方式认购发行人本次向特定对象发行的股票，系其看好发行人未来，支持发行人实现可持续发展。发行人本次募集资金将全部用于补充流动资金，一方面有助于满足发行人未来业务发展的流动资金需求，夯实发行人可持续发展的基础，从而提升发行人核心竞争力，实现持续快速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少发行人贷款需求，降低发行人财务费用，优化发行人资本结构，降低财务风险。
（2）保障发行人控制权稳定，提振市场信心
王勇作为发行人的控股股东、实际控制人，现有持股比例相对较低，通过本次认购，可提高持股比例，增强发行人控制权的稳定性，有利于发行人的长远发展。
王勇以现金认购本次向特定对象发行的股票，是其支持发行人业务发展的重要举措，充分展示了控股股东、实际控制人对发行人支持的决心以及对发行人未来发展的坚定信心，向资本市场以及中小股东传递积极信号，有利于提升市场信心，有利于促进发行人提高发展质量和效益，保障发行人的长期持续稳定发展，实现发行人全体股东的利益最大化。
2、认购资金的具体资金来源及筹集进展
王勇本次认购资金主要来源于其自有资金及自筹资金，具体安排如下：
单位：万元
资金来源方式 金额 具体来源情况
自有资金 1,000.00 个人及家庭积累
银行借款 9,000.00 青岛银行股份有限公司科技支行出具了不超
过 10,000.00 万元额度的融资意向告知函
自筹资金
第三方个人借款 5,000.00 第三方个人陈华梁签署了不超过 7,000.00 万
元且不低于 5,000.00 万元的借款意向协议
上述认购资金安排系王勇基于目前自有资金状况、资金使用计划、资金筹措
情况作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，可能对上述资金安排进行相应调整。
（1）自有资金
认购对象王勇的认购资金系其个人及家庭的多年积累，包括但不限于其历年从发行人取得的工资薪酬、现金分红、个人和家庭的其他财产等。根据王勇提供的资产证明，王勇及其家庭易变现的金融资产余额能够覆盖本次认购中来源于自有资金的金额。
根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告及中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站显示，王勇信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中。
（2）银行借款
王勇拟向青岛银行股份有限公司科技支行（以下简称“青岛银行科技支行”）借款 9,000.00 万元认购本次发行的股票，青岛银行科技支行已经向王勇出具了融资意向告知函，拟向王勇提供不超过 10,000 万元的融资额度。融资意向告知函的具体信息如下：
项目 融资意向信息
融资人 王勇
融资额度 不超过 10,000 万元
融资利率 不低于 6.5%/年
融资用途 用于融资人王勇认购青达环保 2024 年度向特定对象发行的股票
自青岛银行科技支行向融资人指定银行账户转入融资资金之日起 12 个月；
融资期限 融资期限届满前，经融资人提前 30 日书面申请后，可按同等条件延长融