天奇股份:关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2025-035
天奇自动化工程股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）全资子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“天奇金泰阁”）因经营发展需要，拟以增资扩股的方式引入投资者青岛华铁新能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛华铁基金”,“本轮投资方”），青岛华铁基金拟以人民币 7,000 万元的对价认购天奇金泰阁 2.8%的股权,其中 360.0824 万元计入新增注册资本，余下 6,639.9176 万元计入资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，天奇金泰阁的注册资本将由人民币 12,500 万元增加至人民币12,860.0824 万元，公司持有天奇金泰阁的比例将由 100%变更为 97.2%，天奇金泰阁仍属于公司合并报表范围内。
本次交易已经公司 2025 年 5 月 15 日召开的第九届董事会第四次（临时）会议审议通
过 。（ 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第九届董事会第四次（临时）会议决议公告》）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关法律法规及公司内部管理制度的规定，本次交易属于董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需国家有关部门批准。
二、本轮投资方基本情况
公司名称：青岛华铁新能创业投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 1 号楼 401 户
执行事务合伙人：山东铁发股权投资管理有限公司、华民股权投资基金管理（深圳）有限公司
合伙企业规模：8,200 万元人民币
合伙人信息：
序 合伙人 认缴出资额 出资比例
号 （万元）
1 山东铁路发展基金有限公司 有限合伙人 8,000 97.5610%
2 山东铁发股权投资管理有限公司 普通合伙人、执行 100 1.2195%
事务合伙人
3 华民股权投资基金管理（深圳）有 普通合伙人、执行 100 1.2195%
限公司 事务合伙人
合计 8,200 100%
关联关系：青岛华铁基金及其合伙人、实际控制人与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、前 10 大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经核查，青岛华铁基金及其合伙人均不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
青岛华铁基金为山东高速集团有限公司下属子公司山东铁路投资控股集团有限公司之全资子公司山东铁路发展基金有限公司投资设立的专项产业投资基金。山东铁路发展基金有
限公司成立于 2016 年 10 月，募资规模达 1,000 亿元，市场投资的运作规模和效益位居全国
各省铁路基金和省内国有投资机构前列。
三、目标公司介绍
目标公司：江西天奇金泰阁钴业有限公司
统一社会信用代码：91360727685996479E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009 年 4 月 20 日
注册资本：12,500 万元
法定代表人：黄斌
注册地址：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业小区
经营范围：钴、镍氧化物（含电子级氧化钴、氧化镍）、碳酸钴、碳酸镍、硫酸钴、硫
酸镍、硫酸铜、阴极铜、氢氧化钴、硫酸锰、碳酸锂、硫酸钠、铜制品、铝制品、隔膜纸、含锂卤水生产、销售（国家有专项规定的从其规定）；废旧锂电池的回收、拆解、梯次利用及元素回收。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 1,162,727,010.92 1,089,882,445.73
总负债 841,762,305.68 751,901,062.46
净资产 320,964,705.24 337,981,383.27
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-12 月
营业收入 70,056,896.42 530,670,548.48
利润总额 -18,985,622.15 -145,440,860.10
净利润 -18,892,222.78 -121,496,041.36
（以上 2024 年财务数据已经审计、2025 年财务数据未经审计）
经查询，天奇金泰阁不属于失信被执行人。
本次交易前后，天奇金泰阁股权结构如下：
序 本次交易前 本次交易后
号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 天奇自动化工程股份有限公司 12,500 100% 12,500 97.20%
2 青岛华铁新能创业投资基金合 360.0824 2.80%
伙企业（有限合伙）
合计 12,500 100% 12,860.0824 100%
四、本次交易的评估情况及定价依据
根据中京民信（北京）资产评估有限公司于 2025 年 2 月出具的《江西天奇金泰阁钴业
有限公司股东全部权益价值估值报告》（京信估报字(2025)第 011 号），本次评估基准日为
2024 年 9 月 30 日，本次评估以收益法评估结果作为结论，截至本次评估基准日，天奇金泰
阁全部股东权益账面价值 37,260.10 万元，增值 213,523.90 万元，增值率 573.06%，评估
市场价值为 250,784 万元。经交易各方共同确认，天奇金泰阁本次交易投后整体估值为250,000 万元。
五、合同主要内容
1、交易安排

1.1 交易安排
各方确认并同意，目标公司在本次交易前的整体估值为【24.3】亿元（“投前估值”），目标公司在本次交易后的整体估值为投前估值与本轮增资价款之和，即【25】亿元。
本轮投资方拟按照目标公司投前估值，在满足本协议和其他交易文件的条款及条件的前提下，以人民币柒仟万元整（RMB 70,000,000.00）（“增资款”）的对价认购目标公司新增注册资本人民币【叁佰陆拾万零捌佰贰拾肆】元整（RMB【3,600,824.00】），对应本次交易完成后目标公司【2.8%】股权，本轮投资方的增资款与其认购的新增注册资本之差额部分人民币【陆仟陆佰叁拾玖万玖仟壹佰柒拾陆】元（RMB【66,399,176.00】）将作为本轮投资方认购目标公司新增注册资本的溢价计入目标公司的资本公积（“本次交易”或“本次增资”）。
各方确认，本轮增资的每股价格为【19.44】元。
1.2 全体现有股东同意及批准本次交易，并放弃其可能享有的、与本次交易相关的优先认购权或其它类似的优先权利、股东权利或限制性权利，该等弃权自本协议签署日起生效。
1.3 增资款的用途
（1）目标公司应将增资款依照约定用于目标公司一般日常运营、业务扩展、市场投入、研发投入以及产能扩张。对超出本协议约定范围的增资款使用，均需经本轮投资方事先书面同意。
（2）未经本轮投资方事先书面同意，目标公司不得将增资款用于向控股股东、创始人或其关联方偿还债务或者提供借款；或与目标公司及其子公司主营业务不相关的其他经营性支出；或委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
2、交割
2.1 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本轮投资方增资应在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被本轮投资方书面豁免后的 15 个工作日内，或各方另行书面同意的其他日期和时间完成交割（“交割”，交割发生当日为“交割日”），即对本轮投资方而言，交割日为其实际支付全部应付增资款之日。
2.2 本轮投资方应于交割日将增资款支付至目标公司指定的账户。本轮投资方按约定支付完增资款后，本轮投资方在本协议项下的增资义务即告完成。
2.3 目标公司应在交割日向本轮投资方出具经目标公司法定代表人签字并加盖目标公司公章的出资证明及股东名册。出资证明中将注明以下内容：（1）公司名称；（2）公司成立日期及注册资本；（3）本轮投资方的名称以及认缴的出资额；（4）缴清出资的日期；以及（5）出资证明的编号及签发日期。

2.4 自交割之日起，本轮投资方应按照目标公司章程规定，基于其届时所持实缴注册资本所占目标公司届时注册资本总额的比例，享有对应的股权附带的所有权利和权益（包括但不限于该等股权对应的交割日前未分配的红利及分红，公积金及目标公司其他依法提取的各项基金）以及作为目标公司股东的一切权利，并承担作为目标公司股东的一切义务（但本协议另有规定的除外）。
3、违约责任
3.1 如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并有权要求违约方就上述行为使得守约一方承受的实际损失进行损害赔偿。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的全部损失负责。
3.2 本轮投资方不应对发生于交割日前的包括但不限于各类事件所引起的或与之相关的目标公司及其子公司的任何损失、负债、责任、义务或债务（无论其为合同性质的或其他性质的）、任何税费或任何其他事务承担责任（但因本轮投资方原因