兆易创新:兆易创新董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(草案)

兆易创新科技集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）
及香港法例第571章《证券及期货条例》等法律、法规、规章、规范性文
件和《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当
严格遵守。本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于
相关董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进
行的交易，以及任何其他就香港法例第571章《证券及期货条例》第XV
部而言，相关董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司的股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所
持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司
股票为合约标的物的衍生品交易。

公司股票上市地证券监管规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得
减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股
份。公司董事、高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在
尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合
约。
第五条 公司董事和高级管理人员减持公司股份的，应当规范、理性、有序，充
分关注公司及其中小股东的利益。
第六条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过
出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
第七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书及董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该
董事本人以外的董事）。就董事长买卖本公司股票而言，其应当在交易
之前先将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，并在董事会会议上通知
各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）。
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行
为可能违反法律法规、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则相关
规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和
高级管理人员。
第二章 交易禁止事项
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 董事和高级管理人员本人离职后半年内；

（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四） 董事和高级管理人员本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判
处刑罚未满6个月的；
（五） 董事和高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行
政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持
资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 董事和高级管理人员本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证
券交易所公开谴责未满3个月的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八） 董事如管有与公司股票有关的内幕消息，或尚未办妥《香港上市
规则》所载进行交易的所需手续的；
（九） 董事以其作为另一香港上市公司董事的身份管有与公司股票有关
的内幕消息的；
（十） 法律、法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和证券
交易所以及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司董事和高级管理人员在公司刊发财务业绩当天及下列期间不得买卖
本公司股票，但公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外：
（一） 公司年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日至
业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟发布业绩的期间）。
在该等不得买卖公司股票的期间开始前，公司须预先通知香港联合交易
所有限公司；

（二） 公司刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或
半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公
司延迟发布业绩的期间）。在该等不得买卖公司股票的期间开始前，公
司须预先通知香港联合交易所有限公司；
（三） 公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（四） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五） 中国证监会、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所规定的
其他期间。
第十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将所持本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
第三章 交易限制事项
第十一条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得
超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司股份
总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公
司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计
算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公
司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可以一次全
部转让，不受本条第一款的比例限制。
第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、
过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个
月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，
并应当持续共同遵守本制度关于董事和高级管理人员减持的规定。
第四章 信息申报和披露
第十四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过证券交易所网
站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信
息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2
个交易日内；
（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
2个交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五） 证券交易所要求的其他时间。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公
告。公告内容应当包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事和高级管理