华人健康:关于变更募集资金用途的公告

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2025-036
安徽华人健康医药股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华人健康”或“上市公司”）于2025年5月19日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司结合现阶段发展需求及公司整体经营发展布局等实际情况变更部分募集资金用途。现将具体情况公告如下：
一、本次变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2406号）的同意注册，公司获准向社会公众发行人民币普通股A股6,001.00万股，每股面值人民币1元。截至2023年3月1日止，本公司已向社会公众发行人民币普通股A股6,001.00万股，每股发行价格16.24元，募集资金总额为人民币974,562,400.00元。扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币95,110,299.14元，公司募集资金净额为人民币879,452,100.86元。上述资金已于2023年2月24日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中天运[2023]验字第90009号《验资报告》。
公司根据相关规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金监管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金的使用情况
根据《安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号 项目名称 投资总额（ 募集资金投资额 项目实施周 项目实施主
万元） （万元） 期 体
1 营销网络建设项目 55,567.80 55,567.80 36个月 安徽国胜等
子公司
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 - 华人健康
合计 60,567.80 60,567.80 - -
注：公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 879,452,100.86 元，扣除前述募集资金投
资项目资金需求后，超出部分的募集资金额为 273,774,100.86 元。截至 2024 年 5 月 21 日，公司
超募资金已使用完毕。
公司于2023年4月10日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，并于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及支付股权收购款的议案》，同意将部分超募资金8,200.00万元用于永久补充公司流动资金、9,000.00万元用于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权。
公司于2023年7月7日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，并于2023年7月26日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金支付股权收购款的议案》，同意使用超募资金8,000.00万元用于支付收购江苏神华药业有限公司100%股权。
公司于2023年11月22日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，并于2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意使用募集资金4,500.00万元用于支付收购舟山里肯医药连锁有限公司60%股权。
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余2,177.41万元（不含利息收入）用于永久补充公司流动资金。
截至2025年5月8日，已使用营销网络建设项目资金25,724.04万元，已使用补充流动资金项目5,000.00万元，已变更使用募集资金4,500.00万元用于支付收购舟山里肯医药连锁有限公司60%股权，已使用超募资金用于永久补充公司流动资金10,377.41万元，已使用超募资金9,000.00万元用于支付马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权收购款，已使用超募资金8,000.00万元用
于支付江苏神华药业有限公司100%股权收购款，公司募集资金账户尚余26,464.73万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出金额1,120.97万元）。
（三）本次变更募集资金用途的情况
根据公司长期战略规划，结合现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率、优化资源配置，公司决定变更部分募集资金用途，将用于“营销网络建设项目”的部分募集资金130,734,380.00元，变更用于以下新项目：
1、拟变更募集资金53,371,600.00元用于购买宁波闽哲汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽哲汇”）持有的福建省扬祖惠民医药连锁有限公司（以下简称“扬祖惠民”）46.01%股权；
2、拟变更募集资金50,058,880.00元用于购买闽哲汇持有的福建海华医药连锁有限公司（以下简称“海华医药”）46.01%股权；
3、拟变更募集资金27,303,900.00元用于购买闽哲汇持有的桐庐怡生堂大药房连锁有限公司（以下简称“桐庐怡生堂”）70.01%股权。
（四）已履行的审议程序
公司于2025年5月19日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过了上述事项。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，变更后的募集资金项目不涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目投资计划
公司本次涉及变更的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”，项目实施的主体为安徽国胜大药房连锁有限公司等子公司，项目计划3年内在安徽省、江苏省及河南省重点城市开设648家直营门店，拟投资55,567.80万元，全部用募集资金投入。
2、实际投资情况

截至2025年5月8日，已使用营销网络建设项目资金25,724.04万元，尚未使用募集资金余额为26,464.73万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出金额1,120.97万元），除用于现金管理的募集资金，均存放于各专用银行账户内。
（二）变更募投项目的原因
“营销网络建设项目”系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，公司新开业门店有一定的市场培育期，为提高募集资金的使用效率，并结合公司发展战略规划，更好的把握市场机遇，提高公司市场竞争力，公司决定变更“营销网络建设项目”的部分募集资金，用于新募投项目。
三、新募投项目的情况说明
（一）新募投项目的基本情况
为持续推进公司“深耕安徽、聚焦华东、辐射周边”发展战略，提升公司在华东地区的市场份额和品牌影响力，公司于2025年5月19日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购福建、浙江三家医药连锁公司股权的议案》，同意公司以人民币13,342.90万元的价格购买闽哲汇持有的扬祖惠民46.01%股权、以人民币12,514.72万元的价格购买闽哲汇持有的海华医药46.01%股权以及以人民币6,825.975万元的价格购买闽哲汇持有的桐庐怡生堂70.01%股权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购福建、浙江三家医药连锁公司股权的公告》（公告编号：2025-035）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
（二）项目可行性分析
1、本次收购是公司医药零售业务践行“深耕安徽、聚焦华东、辐射周边”发展战略的重要举措，充分体现了公司在区域扩张和市场拓展方面的战略定位和科学布局。
2、福建省作为东南沿海省份，经济基础好，医药零售市场相对分散，市场竞争格局尚未完全形成，市场整合机遇较多。本次收购的两家福建目标公司，均为福建医药零售领域的区域头部企业，不仅在当地市场具有较强的影响力，还拥
有较完善的运营体系和成熟的管理体系。通过此次并购，不仅可以快速实现公司对福建市场的战略布局，更能够充分发挥目标公司的本地化优势，迅速打开市场局面。通过整合双方资源，优化网点布局，提升运营效率，抢占发展先机，从而有效提升市场占有率和品牌影响力，为实现跨区域快速发展奠定坚实基础。
3、浙江省作为长三角经济圈的核心省份之一，经济基础好，人口基数大，市场空间广。在本次收购前，公司已成功布局浙江舟山和湖州市场，本次进入杭州市场是进一步巩固公司在浙江市场地位，加速网络布局的有力举措。目标公司作为杭州知名的医药连锁品牌，拥有较好的客户基础和营销网络，通过本次并购，强化省会城市的区位优势，加强资源整合和协同效应，进一步优化供应链，提高运营效率，巩固公司在浙江医药零售市场的行业地位，为公司在浙江组建省级分公司夯实基础。
（三）项目经济效益分析
1、本次交易完成后，公司将取得扬祖惠民、海华医药的控制权及桐庐怡生堂的全部股权，导致公司合并报表范围发生变化。
2、本次交易完成后，公司医药零售业务已成功布局华东地区安徽、江苏、浙江及福建四省份，良好的市场环境为公司零售业务未来可持续、高质量发展打开了成长空间。本次并购完成后，标志着华人健康医药零售业务从一家安徽地方企业逐渐成长为华东地区有影响力的区域医药连锁企业。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、资金筹措及偿债风险、股东收益下降风险
本次交易资金除变更部分募集资金外，其他主要资金来源于自有或自筹资金，若公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。
同时，公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。
除自有资金外，购买交易标的所需的部分金融机构融资，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，以及标的公司收益率若无法覆盖新增融资成本，导致上市公司每股收益下滑的风险。
2、交易标的评估或估值风险

根据评估机构对标的公司100%股权出具的《评估报告》，其采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。
经收益法评估，以2024年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，扬祖惠民股东全部权益价值评估值为人民币29,037.71万元，评估增值人民币26,112.84万元，增值率892.79%。在评估结果的基础上，经交易双方