普门科技:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2021年、2022年、2023年、2024年股票期权激励计划相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
2021 年、2022 年、2023 年、2024 年
股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
二〇二五年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
2021 年、2022 年、2023 年、2024 年
股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
致：深圳普门科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施 2021 年股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划、2023 年股票期权激励计划、2024 年股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳普门科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021 激励计划（草案）》”）、《深圳普门科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022 激励计划（草案）》”）、《深圳普门科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 激励计划（草案）》”）、《深圳普门科技股份有限公司 2024
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024 激励计划（草案）》”）的
规定，就公司 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年股票期权激励计划股票期权
行权价格调整（以下简称“本次价格调整”）、注销 2022 年、2023 年、2024 年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）、2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）等相关事项（以下合称“本次价格调整、注销及行权事项”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次价格调整、注销及行权事项有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次价格调整、注销及行权事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次价格调整、注销及行权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次价格调整、注销及行权事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就普门科技本次价格调整、注销及行权事项出具法律意见如下：
一、本次价格调整、注销及行权事项的批准与授权
（一）2021 年股票期权激励计划
1. 2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。
2. 2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
3. 公司于 2021 年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 27 日在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
4. 2021 年 9 月 28 日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法
励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。
5. 2021 年 10 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的有关事项。
6. 2025 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司 2021 年股票期权激励计划的股票期权行权价格由 20.304 元/份调整为20.022 元/份。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2022 年股票期权激励计划
1. 2022 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。
2. 2022 年 4 月 14 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
3. 公司于 2022 年 4 月 17 日至 2022 年 4 月 26 日在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
4. 2022 年 4 月 28 日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”
5. 2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的有关事项。
6. 2025 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意公司 2022 年股票期权激励计划的股票期权行权价格由 19.304 元/份调整为19.022 元/份；决定对在公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权期限内未行权的股票期权合计 3,474,374 份予以注销；决定取消2022年股票期权激励计划首次授予激励对象中 10名离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 684,000 份（不含第二个行权期届满但尚未行权的股票期权数量）；同意公司对 56 名激励对象已获授但因公司层面业绩考核未完全达到 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件的部分股票期权合计 791,200 份进行注销；同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件成就。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三）2023 年股票期权激励计划
1. 2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通
过了《关于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划有关的议案。公司独立董事对 2023 年股票期权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。