铭利达:广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
信达励字（2025）第 064 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
根据深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受铭利达委托，担任铭利达 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次未归属及作废”）事项，信达出具本《法律意见书》。

第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次未归属及作废事项的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司本次未归属及作废事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正 文
一、 本次未归属及作废相关事项的批准和授权
（一）经核查，公司于 2025 年 5 月 23 日召开了第二届董事会薪酬与考核委
员会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会关于办理本次激励计
划相关事宜的授权，2025 年 5 月 29 日，公司召开了第二届董事会第三十七次会
议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次未归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的相关规定。
二、 本次未归属及作废事项说明
1. 根据《2024 年激励计划》及《深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关规定，激励对象被解雇或辞职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
鉴于首次授予人员中已有 39 名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 57.1650 万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废；预留部分授予人员中已有 8 名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 18.20 万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。
2. 根据《2024 年激励计划》《考核管理办法》，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期在公司层面业绩考核目标为：

归母净利润同比增长率（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 归母净利润同比增长率不低于 归母净利润同比增长率不低于
30% 10%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度归母净利润 An≤A
同比增长率（A） X=A/Am
A X=0%
注：以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司审计报告》（上会师字（2025）第 7464 号），首次授予部分第一个归属期的归母净利润同比增长率未达到触发值，首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件未成就。因此首次授予的 160 名激励对象第一个归属期计划归属的59.7050 万股限制性股票均不能归属，由公司作废。
综上，本次合计作废 135.07 万股第二类限制性股票。根据公司 2024 年第一
次临时股东大会对董事会的授权，本次未归属及作废事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
基于上述，信达律师认为，本次未归属及作废事项符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。
三、 结论性意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次未归属及作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次未归属及作废符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的法律意见书》之签署页）
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