国泰海通:国泰海通证券股份有限公司章程(2025年5月修订)

国泰海通证券股份有限公司
章 程
（2025 年 5 月修订）

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营范围和宗旨......3
第三章 党的组织......4
第四章 股份......5
第五章 股东、股东会和公司股权管理......11
第六章 董事和董事会......25
第七章 高级管理人员......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第九章 通知和公告......48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第十一章 章程修改......53
第十二章 附则......54
附件一： 国泰海通证券股份有限公司股东会议事规则......63
附件二： 国泰海通证券股份有限公司董事会议事规则......77
国泰海通证券股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东、职工
及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香
港上市规则》）和其他相关规定，制定本章程（以下简称本章程）。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监机构字
[1999]33 号文《关于同意国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并
及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》和证监机构字[1999]69 号文
《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》批准，在国泰证
券有限公司和君安证券有限责任公司合并的基础上，以发起设立的方式于
1999 年 8 月 18 日在上海市成立的股份有限公司。公司在上海市工商行政
管理局注册登记，设立时取得号码为 310000000071276 的企业法人营业执
照。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 1,525,000,000 股（以下简称 A 股），A 股于 2015 年 6 月 26 日在
上海证券交易所上市。
公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行 1,040,000,000 股境外
上市外资股（以下简称 H 股），H 股于 2017 年 4 月 11 日在香港联合交
易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证监会核准，2017 年 4
月 28 日，联席代表部分行使超额配股权，公司额外发行 48,933,800 股 H
股，于 2017 年 5 月 9 日在香港联交所上市。
经中国证监会核准，公司于 2019 年 4 月 17 日完成 194,000,000 股 H 股发
行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港联交所上市。

经中国证监会注册，公司于 2025 年 3 月 14 日完成向海通证券股份有限公
司（以下简称海通证券）全体 A 股换股股东发行 5,985,871,332 股 A 股股
票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 2,113,932,668 股 H 股股票以换股
吸收合并海通证券，并向上海国有资产经营有限公司发行 626,174,076 股
A 股股票，前述 A 股股票于 2025 年 3 月 17 日在上海证券交易所上市，
前述 H 股股票于 2025 年 3 月 17 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称：国泰海通证券股份有限公司
英文全称：GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号；邮政编码：200120。
电话： 86-21-38676666 ；传真： 86-21-38670666 。统一社会信用代码：
9131000063159284XQ。
第六条 公司注册资本为人民币 17,629,708,696 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》等有关规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备一定比例的专职或兼职党务工作人员，保障党组织
把方向、管大局、保落实。董事会决策公司重大问题，尤其是涉及国家
宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公
司党委的意见。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章程提出
与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、首席财务官、首席风
险官、合规总监、董事会秘书、总法律顾问、总审计师、首席信息官，
以及其他经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定
条件的人员。
第二章 经营范围和宗旨
第十四条 公司的经营宗旨：坚持“诚信、责任、亲和、专业、创新”的经营理念，
践行“以金融服务创造价值”的使命，致力于实现“受人尊敬、全面领
先、具有国际竞争力的现代投资银行”的发展愿景。
第十五条 公司坚持合规经营、诚实守信，全面建设法治企业。公司切实加强廉洁
从业监督管理。公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业管理体制，
实现对公司及员工廉洁从业风险的有效识别、管理和控制，形成廉洁风
险内部控制长效机制，使廉洁文化成为公司合规文化的重要组成部分，
严格防范重大廉洁从业风险。
第十六条 经中国证监会批准，并经依法登记，公司经营范围是：许可项目：证券
业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。一般项
目：证券财务顾问服务。
公司持有的中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》登载的证券期
货业务范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；公募证券投资基
金销售；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事私募投资
基金、另类投资、金融信息技术服务以及经监管许可的其他业务。
第三章 党的组织
第十七条 机构设置。公司设立党委，每届任期一般为 5 年。公司党委设书记 1 人，
副书记 1 至 2 人，党委成员若干人，派驻纪检监察组织主要负责人为党
委成员。党委书记、董事长一般由 1 人担任。
公司根据实际需要设立与党建相关的工作机构，有关机构可以与职能相
近的公司其他管理机构合署办公。领导人员管理和基层党组织建设一般由
一个管理机构统一负责，分属两个管理机构的应当由同一个领导班子成员
分管。
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》和党内有关规定，公司在各基层单位设立基层党的组织。
第十八条 职责权限。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照《中
国共产党章程》《中国共产党国有企业基