龙头股份:公司章程(2025年5月修订)

上海龙头（集团）股份有限公司
章 程
待 2024 年年度股东会审议通过后生效
目录

第一章总则 ...... 2
第二章经营宗旨和范围 ...... 3
第三章股份 ...... 4
第一节股份发行 ......4
第二节股份增减和回购 ......5
第三节股份转让 ......6
第四章股东和股东会 ...... 7
第一节股东的一般规定 ......7
第二节控股股东和实际控制人 ......9
第三节股东会的一般规定 ......10
第四节股东会的召集 ......12
第五节股东会的提案与通知 ......14
第六节股东会的召开 ......15
第七节股东会的表决和决议 ......18
第五章董事和董事会 ...... 21
第一节董事的一般规定 ......21
第二节董事会 ......24
第三节独立董事 ......28
第四节董事会专门委员会 ......31
第六章高级管理人员 ...... 32
第七章党委与工团组织 ...... 34
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节财务会计制度 ......35
第二节内部审计 ......39
第三节会计师事务所的聘任 ......40
第九章通知和公告 ...... 40
第一节通知 ......40
第二节公告 ......41
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节合并、分立、增资和减资 ......41
第二节解散和清算 ......43
第十一章修改章程 ...... 45
第十一章附则 ...... 45
第一章 总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企（1992）306 号文批准，以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码：91310000132219346F。
第三条公司于 1992 年 5 月 5 日经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字
第15号文批准,于1992年5月20日首次向社会公开发行人民币普通股17447.32万股，其中1200 万股社会公众股于1993年2月29日在上海证券交易所上市,300
万股公司职工内部股于 1994 年 4 月 11 日全部上市流通。
第四条公司注册中文名称为：上海龙头（集团）股份有限公司
公司的英文名称为：SHANGHAI DRAGON CORPORATION
第五条公司住所为：上海市黄浦区制造局路 584 号 8 号楼 2 楼 201 室
邮政编码：200023
第六条公司注册资本为人民币 424,861,597 元。
公司注册资本额的演变过程为：
1992年6月，公司以募集设立方式设立，设立时发行股票总额为174,473,200元。
1993 年 8 月，经增资扩股后，公司股本为 187,712,700 元。
1995 年 5 月，在上海市工商行政管理局变更登记为 225,255,240 元。
1998 年 7 月，在上海市工商行政管理局变更登记为 375,202,154 元。
2001 年 7 月，在上海市工商行政管理局变更登记为 424,861,597 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司董事长即代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和各类分管总监（如技术总监等）。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条坚持以消费纺织品品牌与国际贸易为核心业务，以提高品牌运作和国际贸易经营能力为目标，以价值创新为手段，走内涵型发展道路，将公司打造成诚信、务实、高效的国内外知名的多品牌上市公司，来最大限度地回报股东、回报社会。
第十五条许可项目∶食品经营;出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目∶纺织品生产及经营，实业投资，资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，从事货物及技术的进出口贸易业务，金属矿产品销售，商务咨询，仓储，房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，计算机系统服务（除互联网上网业务），互联网销售（除销售需要许可的商品）、劳防用品、办公用品、农副产品、家用电器、宠物用品、第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，化工产品、消毒剂销售（不含危险化学品），母婴用品、化妆品、玩具、卫生用品和一次性使用医疗用品销售，花卉苗木、工艺礼品（象牙及其制品除外）、厨具卫具及日用杂品批发、家用电器销售、五金产品零售、汽车及汽车零配件、日用百货、体育用品器材、金银珠宝首饰、电子产品、健身器材、健身休闲活动、专业保洁、清洗、消毒服务、家政服务、广告设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条公司发起人为上海市纺织工业局(现上海纺织（集团）有限公司)于公司成立时认购股份数为 2947.32 万股。
第二十一条公司股份总数为 42486.1597 万股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般