通化金马:《董事会议事规则》修改对照表

通化金马药业集团股份有限公司
《董事会议事规则》修改对照表
公司第十一届董事会 2025 年第六次临时会议于 2025 年 5 月 30 日召开，会
议审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。《董事会议事规则》修改对
照表如下：
序号 修改前 修改后
1 全文“股东大会” 修改为“股东会”
2 第三条 董事会对股东大会负责，执行股东大 第三条 董事会对股东会负责，执行股东会决议。
会决议，接受公司监事会的监督。
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事： ……
…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
3 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 年；
起未逾 3 年； ……
…… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 民法院列为失信被执行人；
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
内容。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
…… （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
……
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
三年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
4 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职
行董事职务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 计不得超过公司董事总数的二分之一。
超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中有公司职工代表的，董事会中的职
工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
程，对公司负有下列忠实义务： 人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入；
（二）不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
或者其他个人名义开立账户存储； 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
以公司财产为他人提供担保； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
5 （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大 政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密； 有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 定的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
6 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 超过营业执照规定的业务范围。
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权。
（六）公司董事负有维护公司资金安全的法定义
务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业
侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责