金风科技:金风科技股份有限公司董事会议事规则(2025年5月)

金风科技股份有限公司
董事会议事规则
金风科技股份有限公司
二〇二五年五月

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事的资格及任职 ...... 2
第三章 董事会职权 ...... 7
第四章 董事会会议 ...... 10
第五章 会议通知 ......10
第六章 会议的召集、召开及主持 ...... 11
第七章 会议的议事和表决 ...... 13
第八章 会议记录 ...... 15
第九章 其他事项 ...... 17
第一章 总 则
1.1 为了进一步规范金风科技股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他法律、法规及规范性文件以及《金风科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”），制定本议事规则。
1.2 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书主管董事会秘书办公室，证券事务代表协助董事会秘书处理日常事务。
1.3 本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
第二章 董事的资格及任职
2.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2.2 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一人。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，但不应少于三分之一。
2.3 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事无须持有公司股份。
2.4 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

2.5 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
2.6 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
2.7 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
出现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程第14.02条规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
2.8 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
2.9 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会职权
3.1 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟定公司的重大收购、回购本公司股份或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、资产抵押、对外担保、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（九） 按照谨慎授权原则，股东会授权公司董事会决定公司（含控股子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的事项，并可通过建立健全制度体系授权董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；公司上市地交易所另有规定除外；
（十） 制订公司章程修改方案；
（十一） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官会同总裁的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总工程师等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制定公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 决定聘请保荐人；
（十五） 拟订公司股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；
（十八） 决定公司的工资水平和福利奖励计划；
（十九） 决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后方能生效。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权董事长、总裁等单独决策。
3.2 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
3.3 按照谨慎授权原则，股东会授权董事会对收购出售资产、对外担保事项等事项行使下列权力：
（一） 公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二） 公司对外担保和资产抵押事项应当取得出席董事会会议的三分之二或以上董事同意并经全体独立董事三分之二或以上同意；其中，公司章程第7.03条规定的对外担保事项，在按本条规定取得董事会同意后，还需提交股东会批准。
3.4 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 负责公司战略研究及管理、企业文化建设和审计工作；
（七） 对公司财务的重大决策和人事方面（包